2021投资银行业务-保荐代表人考试答案9卷

发布时间:2021-10-16
2021投资银行业务-保荐代表人考试答案9卷

2021投资银行业务-保荐代表人考试答案9卷 第1卷


下列关十企业债券发行的说法正确的有(  )

A.发行人最近3年财务报表应当审计,担保人则不用审计
B.可以采取余额包销或全额包销方式,但不得采取代销的方式
C.企业不得自行销售企业债券
D.发行人应当进行信用评级
E.发行人应当聘用律师事务所出具法律意见书

答案:C,D,E
解析:
A,根据《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》的规定,发行人及其担保人提供的最近3年财务报表(包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表)应当经具有从业资格的会计师事务所进行审计。
B,需要组织承销团的,由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券,可以采取代销、余额包销或全额包销方式,承销方式由发行人和主承销商协商确定。


证券公司申请保荐机构资格,应当具备的条件有(  )。
Ⅰ.注册资本不低于人民币1亿元,净资产不低于人民币5000万元
Ⅱ.具有完善的公司治理和内部控制制度,风险控制指标符合相关规定
Ⅲ.具有良好的保荐业务团队且专业结构合理,从业人员不少于50人,其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于35人
Ⅳ.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人

A.Ⅰ.Ⅱ
B.Ⅱ
C.Ⅱ.Ⅳ
D.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ

答案:C
解析:
《证券发行上市保荐业务管理办法》(2009年修订)第9条规定,证券公司申请保荐机构资格,应当具备下列条件:①注册资本不低于人民币1亿元,净资本不低于人民币5000万元;②具有完善的公司治理和内部控制制度,风险控制指标符合相关规定;③保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统,内部机构设置合理,具备相应的研究能力、销售能力等后台支持;④具有良好的保荐业务团队且专业结构合理,从业人员不少于35人,其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人;⑤符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人;⑥最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚;⑦中国证监会规定的其他条件。


以下系创业板上市公司需暂停上市的情形的有(  )。

A.连续2年亏损
B.最近1年末净资产为负
C.最近2年被出具保留意见审计报告
D.连续2年营业收入低于1000万元

答案:B
解析:
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)13.1.1 上市公司出现下列情形之一的,本所可以 决定暂停其股票上市: (一) 最近三年连续亏损(以最近三年的度财务会计报告披露的当年经审净利润为依据);
(二) 因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载,对以前年度财务会计报告进行追溯调整,导致最近三年连续亏损;
(三) 最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负;
(四) 因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载,对以前年度财务会计报告进行追溯调整,导致最近一年年末经审计净资产为负;
(五) 最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告;
(六) 因本规则12.4条或者12.6条所述情形财务会计报告被中国证监会或者本所责令改正 但公司未在规定期限内披露改正后的财务会计报告和审计报告,并在规定期限届满之日起四个月内仍未改正;
(七) 在法定披露期限届满之日起两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告;
(八) 因欺诈发行受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关;
(九) 因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;
(十) 因本规则12.11条或者12.12条所述情形,公司股权分布或者股东人数不具备上市条件,公司在本所规定的期限内提交了股权分布或者东人数问题解 不具备上市条件,公司在本所规定的期限内提交了股权分布或者股东人数问题的解决方案并实施,但公司股票被复牌后的六个月内其股权分布或者股东人数仍不具备上市条件;
(十一) 股本总额发生变化不再具备上市条件,在本所规定期限内仍未达到上市条件;
(十二) 本所规定的其他情形。


A日发行人第一次董事会通过了非公开发行议案,准备向控股股东购买子公司:8日因增加了1个募投项目,又召开了第二次董事会,并确定了发行额为3亿股;C日股东大会通过,D日取得证监会核准批文。定价基准日应为(  )

A.A日
B.B日
C.C日
D.D日

答案:B
解析:
保代培训规定,发行方案有变动,只能以后一次董事会决议公告的日期为定价基准日。


证券公司债券的发行人可聘请( )担任债权代理人。

Ⅰ.信托公司

Ⅱ.基金管理公司

Ⅲ.证券公司

Ⅳ.证券投资咨询机构

Ⅴ.法律顾问

A、Ⅱ,Ⅲ,Ⅴ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ
C、Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ
D、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ

答案:D
解析:
D
发行人应为债券持有人聘请债权代理人。可聘请的债权代理入可以为信托公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询机构等机构。


2021投资银行业务-保荐代表人考试答案9卷 第2卷


以下关于发行公司债的说法正确的有(  )

A.公司债券可以公开发行,也可以非公开发行
B.只要是境内公司制法人主体均可以发行公司债
C.股票公开转让的非上市公众公司可以发行附认股权、可转换成相关股票等条款的公司债券
D.上市公司可以发行附认股权、可转换成相关股票等条款的公司债券

答案:A,B,C,D
解析:


以下属于公司反收购策略中的管理层防卫策略的有(  )

A.金降落伞策略
B.积极向其股东宣传反收购的思想
C.毒九策略
D.自衣骑士策略
E.管理层收购

答案:A,B
解析:
管理层防卫策略包括金降落伞策略、银降落伞策略和积极向其股东宣传反收购的思想策略。管理层收购属于股票交易策略。


以下关于公司债券的发行说法正确的有 (  )

A.公司债券可以公开发行,也可以非公开发行,未在证券交易所上市也未在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司只能非公开发行
B.公开发行公司债券需证监会发审委审核,并经证监会核准,非公开发行公司债券经中国证券也协会备案即可
C.非公开发行公司债券,不管是否是自行销售,均应由发行人在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案
D.公司发行的公司债券,可以附认股权、可转换成相关股票等条款。发行公司债券的公司的股东可以发行附可交换成公司股票条款的公司债券。
E.非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式,每次发行对象不得超过200人。

答案:E
解析:
A,公司债券可以公开发行,也可以非公开发行。《管理办法》将公司债券发行主体扩展到所有公司制法人,符合证券法规定公开发行条件的,不管是有限公司还是股份公司,不管是否上市挂牌,均可以公开发行或非公开发行。
B,《管理办法》简化了公司债券的审核流程,取消公开发行的保荐制和发审委制度。
C,非公开发行公司债券承销机构或依照规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。(发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。)
D,《管理办法》第十二条:“上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券,可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。”


上市公司公告的招股说明书存在虚假陈述,以下责任承担方式说法正确的是(  )

A.保荐机构业务负责人承担连带赔偿责任。
B.控股股东有过错的,应承担连带赔偿责任。
C.发行人董监高不管有没有过错,都应连带赔偿责任
D.发行人应承担赔偿责任
E.主承销商不管有没有过错,应承担连带责任

答案:B,D
解析:
《证券法》第六十九条:发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。


收购人甲以证券方式支付收购一家上市公司的价款,下列各项符合要求的有( )。
Ⅰ 甲以证券支付收购价款,并提供该证券的发行人最近3年未经审计的财务会计报告
Ⅱ甲以其控股的一家在上海证券交易所上市交易的公司Ⅱ的股份作为支付收购价款,在作出要约收购提示性公告的同时,将用于支付的90%证券交由证券登记结算机构保管
Ⅲ 甲以在证券交易所上市的债券支付收购价款的,该债券的可上市交易时间仅剩余一个半月
Ⅳ 甲以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,同时提供现金方式供被收购公司的股东选择,并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排
Ⅴ 甲以证券支付收购价款,应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告

A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

答案:C
解析:
Ⅰ项,《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第36条第1款,收购人以证券支付收购价款的,应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告,并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。Ⅱ项,第36条第2款第1项规定,以现金支付收购价款的,将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行;收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管,但上市公司发行新股的除外。


2021投资银行业务-保荐代表人考试答案9卷 第3卷


下列各项税收法律法规中,属于部门规章的是(  )

A.《中华人民共和国个人所得税法》
B.《中华人民共和国消费税暂行条例》
C.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
D.《中华人民共和国消费税暂行条例实施细则》

答案:D
解析:


非上市公众公司可以向特定对象发行股票,以下可以作为非上市公众公司发行股票的特定对象的有(  )

A.公司的控股股东
B.持有公司5%股份的股东
C.持有公司3%股份的股东
D.公司的董事、监事、高级管理人员
E.公司的核心员工

答案:A,B,C,D,E
解析:
根据《非上市公众公司管理办法》第39条的规定,特定对象的范围包括下列机构或者自然人:
①公司股东;
②公司的董、监、高、核心员工;
③符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。


甲公司拟提供2017年半年度财务报告,则2017年半年度比较财务报表包括以下哪些报表?()
Ⅰ.2017年6月30日的资产负债表和2016年6月30日的资产负债表
Ⅱ.2017年6月30日的资产负债表和2016年12月31日的资产负债表
Ⅲ.2017年1~6月的利润表和2016年1~6月份的利润表
Ⅳ.2017年4~6月的利润表和2016年4~6月份的利润表
Ⅴ.2017年1~6月的现金流量表和2016年1~6月份的现金流量表
Ⅵ.2017年4~6月的现金流量表和2016年4~6月份的现金流量表

A、Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
B、Ⅰ、Ⅲ、Ⅵ
C、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
D、Ⅱ、Ⅳ、Ⅵ

答案:C
解析:
中期财务报告应当按照下列规定提供比较财务报表:①本中期末的资产负债表和上年度末的资产负债表。②本中期的利润表、年初至本中期末的利润表以及上年度可比期间的利润表。其中,上年度可比期间的利润表包括:上年度可比中期的利润表和上年度年初至上年可比中期末的利润表。③年初至本中期末的现金流量表和上年度年初至上年可比本期末的现金流量表。
中期财务报告中,只有在第二季度、第三季度财务报告时,才需要提供本中期、年初至本中期末两张利润表。比如第二季度为:2017年4月1日~6月30日和2016年4月1
日~6月30日(本中期),2017年1月1日~6月30日和2016年1月1日~6月30日
(年初至本中期末);第三季度为:2017年7月1日~9月30日和2016年7月1日~9月30日(本中期),2017年1月1日~9月30日和2016年1月1日~9月30日(年初至本中期末)。
在半年度财务报告中,“本中期”与“年初至本中期末”的期间是相同的,所以在把年度财务报告中只需提供一张利润表(半年度,本中期利润表即为年初至本中期末利润表),相应地,上年度的比较财务报表也只需提供一张利润表。


甲公司2012年末的净资产为40亿元,近三年平均可供分配的利润为7000万元,拟发行企业债券投资一个投资总额为20亿元的固定资产投资项目,假设票面利率为5%,请问甲公司发行企业债券的金额为(  )亿元。

A.10
B.12
C.14
D.16

答案:B
解析:
根据“累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40%”,则发行最大金额为40×40%=16亿元。根据“最近3年可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息”,最近三年平均可分配利润为7000万,利率为5%,则发行最大金额为0.7÷5%=14亿元,根据“用于固定资产投资项目的,原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%”,最多可发行20×60%=12亿元,三者取其低。


以下关于政府补助说法正确的是(  )。

A.企业取得的综合性项目的政府补助,需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分,分别进行会计处理;难以区分的,应整体归类为与收益相关的政府补助
B.企业收到棚户区改造厂房搬迁的政府补助,2010年6月份收到了1000万元,2010年12月份企业重建厂房支出750万元,当年完工投入使用,余额250万计人当期损益
C.企业收到棚户区改造厂房搬迁的政府补助,2010年6月份收到了1000万元,2011年6月份企业重建厂房支出750万元,当年完工投入使用,余额250万进入调整当期期初留存收益
D.企业收到与资产相关的政府补助的,公允价值无法取得时,按照名义金额计入递延收益,分期摊销

答案:A
解析:
BC,余额250万应转入资本公积;D,按照名义金额计入营业外收入。


2021投资银行业务-保荐代表人考试答案9卷 第4卷


经聘用的会计师事务所享有的权力包括( )。

Ⅰ.随时查阅公司的账簿、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明

Ⅱ.要求公司采取一切合理措施,提供其子公司必要的资料和说明

Ⅲ.列席股东大会,得到股东大会的通知或者与股东大会有关的其它信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言

Ⅳ.向社会公众公开在审计过程中知悉的公司经营策略

Ⅴ.对公司账簿、记录和凭证进行必要的修改

A、Ⅱ,IV
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ
D、Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ

答案:B
解析:
B
Ⅳ项,“在审计过程中知悉的公司经营策略”属于被审计单位的商业秘密,会计师事务所负有为客户保密的义务,不能向社会公众公开;Ⅴ项,经聘用的会计师事务所可以随时查阅公司的账簿、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明,但不得对公司账簿、记录和凭证进行修改。


2015年1月1日,甲公司从A公司购入一项无形资产,协议约定以分期付款方式支付款项,该无形资产作价2000万元,甲公司每年年末付款400万元,分5年付清。假定银行同期贷款利率为5%,5年期5%利率的年金现值系数为4.3295。该无形资产预计使用10年,无净残值,按直线法进行摊销。不考虑其他因素,下列甲公司该无形资产相关会计处理中,正确的有( )。
Ⅰ.2015年1月1日确认无形资产2000万元
Ⅱ.2015年末无形资产余额为1558.62万元
Ⅲ.2015年末未确认融资费用为181.61万元
Ⅳ.2016年应确认财务费用为70.92万元

A:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B:Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C:Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D:Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
E:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

答案:B
解析:
Ⅰ项,对于分期付款购买的无形资产,其入账价值应当按照购买价款的现值来确定,则无形资产入账价值=400×4.3295=1731.8(万元),应付款项2000万元与现值1731.8万元之间的差额268.2万元,应当在2015年1月1日确认为“未确认融资费用”,在付款期间内按照实际利率确认为利息费用。Ⅱ项,无形资产初始入账价值为1731.8万元,预计使用10年,无净残值,按直线法摊销,则2015年无形资产摊销金额为173.18万元,所以2015年末无形资产余额=1731.8—171.18=1558.62(万元)。III项,2015年按实际利率法确认的利息为1731.8×5%=86.59(万元),所以2015年度剩余的未确认融资费用等于2015年初值268.2万元与本年度已经确认的利息费用86.59万元之间的差额,为181.61万元。Ⅳ项,2015年末共还款400万元,包括2015年度实际利息86.59万元和真正的本金313.41万元,则2015年12月31日应付本金余额=1731.8-313.41=1418.39(万元),所以2016年实际确认利息费用=1418.39×5%=70.92(万元)。


以下关于一人有限责任公司的说法正确的有( )。
Ⅰ.一个自然人只能成立一个一人有限责任公司;
Ⅱ.一人有限责任公司的股东可以是一个自然人或一个法人;
Ⅲ.一个一人有限责任公司不可以再投资设立一人有限责任公司
Ⅳ.一人有限责任公司最低注册资本为十万元

A、Ⅰ,Ⅱ
B、Ⅱ,Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅲ
D、Ⅱ,Ⅳ

答案:A
解析:
A
《公司法》第五十七条:本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”Ⅱ说法正确。 第五十八条:“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。” 根据第五十八条的规定,需要注意以下几点: (1)一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,并非说一个自然人只能投资一个有限公司,也并非说一个法人只能投资设立一个一人有限公司; (2)该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。是对一个自然人设立的一人有限公司再设立一人有限公司的限制,注意并未对其再投资设立有限公司进行限制,也并未对一个法人设立的一人有限公司再设立一人有限进行限制。 本题Ⅲ,并未说清楚这个一人有限责任公司是一个自然人还是一个法人投资设立的,因此并不能认定其不可再投资设立一人有限公司。因此本题Ⅰ说法正确,Ⅲ说法错误。根据2014年3月新修订的公司法的规定,删除了最低注册资本的要求,Ⅳ选项不正确。 @##


甲公司同一控制下取得乙公司60%股权,乙公司本身也有子公司,乙公司个别报表的所有者权益账面价值3000万、公允价值3200万,合并报表所有者权益合计3300万,公允价值3500万,问长期股权投资初始投资成本为多少( )万元。


A. 1800
B. 1920
C. 1980
D. 2100

答案:C
解析:
确定长期股权投资的初始投资成本时,如果被合并方本身编制合并财务报表的,被合并方的账面所有者权益价值应当以其合并财务报表为基础确定。
则 初始投资成本=3300*60%=1980


证券公司长期次级债可按照一定比例计入净资本,到期期限在3、2、1年以上的,计入净资本的比例分别为 (  )

A.100%50%25%
B.100%50%15%
C.100%70%50%
D.100%70%25%

答案:C
解析:


2021投资银行业务-保荐代表人考试答案9卷 第5卷


李某为某股份公司经理,下列属于李某职权的有(  )

A.决定设立某部门
B.制定《某部门工作规程》
C.任命某部门负责人
D.批准公司的《募集资金管理制度》

答案:B,C
解析:
经理的实质性职权只有两项,即“制定公司的具体规章”和“决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员”,本题B、C分别属于这两种情形。本题A,设立部门属于公司内部管理机构的设置,经理只能拟定方案,由董事会来决定。D,也属于董事会的职权。


根据《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》,以下信用优良企业发债可豁免委内复审环节的有( )。
Ⅰ.主体信用等级或债券信用等级为AA+级的地方融资平台债券
Ⅱ.由主体评级在AA+级及以上担保公司提供无条件不可撤销保证担保的债券
Ⅲ.由主体评级为AAA级的省级国有资产投资公司提供无条件不可撤销保证担保的债券
Ⅳ.使用土地资产进行抵押担保,且债项级别为AA级以上的债券
Ⅴ.使用上市公司股权进行质押担保,且债项级别为AA+级以上的债券

A:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B:Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
C:Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
D:Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E:Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案:C
解析:
根据《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》(发改办财金(2015]3127号),信用优良企业发债豁免委内复审环节。符合以下条件之一,并仅在机构投资者范围内发行和交易的债券,可豁免委内复审环节,在第三方技术评估机构主要对信息披露的完整性、充分性、一致性和可理解性进行技术评估后由我委直接核准。

1、主体或债券信用等级为AAA级的债券。
  2、由资信状况良好的担保公司(指担保公司主体评级在AA+及以上)提供无条件不可撤销保证担保的债券。
  3、使用有效资产进行抵、质押担保,且债项级别在AA+及以上的债券。


甲上市公司2014年净利润为6000万元,投资收益为1000万元,与筹资活动相关的财务费用为500万元,经营性应收项目增加750万元,经营性应付项目减少250万元,固定资产折旧为400万元,无形资产摊销为100万元。假定固定资产的折旧,无形资产的摊销均影响当期净利润,没有其他影响经营活动现金流量的项目,则该上市公司当期经营活动产生的现金流量净额为(  )万元。[2015年9月真题]

A.4000
B.8500
C.4500
D.5000

答案:D
解析:
该上市公司当期经营活动产生的现金流量净额=6000-1000+500-750-250+400+100=5000(万元)。


根据《证券期货法律适用意见第7号》的规定,2017年10月收购人拟收购上市公司,以下情形可以认定为上市公司面临严重财务困难的有()。
Ⅰ.2016年12月31日净资产为负值,2017年9月30日净资产为正值
Ⅱ.2015年、2016年净利润均为负值
Ⅲ.因2013年、2014年、2015年3年连续亏损股票被暂停上市,2016年盈利,但尚末恢复上市
Ⅳ.2016年亏损,2017年1月至5月主营业务停顿,2017年6月恢复主营业务的经营

A、Ⅰ、Ⅱ
B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

答案:B
解析:
《证券期货法律适用意见第7号》(证监会公告[2011]1号)规定,上市公司存在以下情形之一的,可以认定其面临严重财务困难:①最近2年连续亏损;②因3年连续亏损,股票被暂停上市;③最近1年期末股东权益为负值;④最近1年亏损且其主营业务已停顿半年以上;⑤中国证监会认定的其他情形。


关于母公司在报告期增减子公司在合并利润表的反映,下列说法中不正确的有( )。
Ⅰ 因非同一控制下企业合并增加的子公司,在编制合并利润表时,应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表
Ⅱ 因同一控制下企业合并增加的子公司,在编制合并利润表时,应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表
Ⅲ 因非同一控制下企业合并增加的子公司,在编制合并利润表时,应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表
Ⅳ 因同一控制下企业合并增加的子公司,在编制合并利润表时,不应当将该子公司合并当期期初至合并日的收入、费用、利润纳入合并利润表
Ⅴ 母公司在报告期内处置子公司,应当将该子公司当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表

A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
C.Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅳ

答案:C
解析:
因非同一控制下企业合并增加的子公司,在编制合并利润表时,应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;Ⅰ项说法正确 因同一控制下企业合并增加的子公司,在编制合并利润表时,应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。Ⅱ项说法正确
母公司在报告期内处置子公司,应当将该子公司当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。Ⅴ项说法正确
故Ⅲ、Ⅳ项符合题意,选C。


2021投资银行业务-保荐代表人考试答案9卷 第6卷


上市公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后(  )就是否修改或终止本次重组方案做出决议。

A.10日内
B.30日内
C.6个月内
D.12个月内

答案:A
解析:
根据上市部问题与解答,上市公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后10日内就是否修改或终止本次重组方案做出决议。如出现异常交易,要符合3个月或6个月不能筹划重大资产重组的规定。


以下构成发行人发行上市独立性障碍的是( )。

Ⅰ.发行人租赁控股股东的办公楼在一、三层办公,控股股东在其他楼层办公

Ⅱ.与控股股东共用银行账号

Ⅲ.与控股股东合资成立财务公司,发行人持股25%

Ⅳ.发行人财务人员担任控股股东公关部经理

A、Ⅰ,Ⅱ
B、Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ
C、Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ
D、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ

答案:C
解析:
C
根据《首次公开发行股票并上市并管理办法》相关规定,Ⅱ项属于财务不独立;Ⅲ项属于业务不独立;Ⅳ项属于人员不独立。Ⅰ项易与机构不独立混同,但机构混同是公司与股东在组织机构上存在严重交叉重叠,即所谓“一套人马,两块牌子”,租赁控股股东的办公楼不属于此种情形。


A公司于2012年4月5日从证券市场上购入B公司发行在外的股票200万股作为可供出售金融资产,每股支付价款4元(含已宣告但尚未发放的现金股利0.5元),另支付相关费用12万元,A公司可供出售金融资产取得时的入账价值为(  ) 万元。

A.700
B.800
C.712
D.812

答案:C
解析:
支付的交易费用计入成本,入账价值=200×(4-0.5)+12=712(万元)。


注册会计师执行内部控制审计工作,应当获取充分,适当的证据,为发表内部控制审计意见提供合理保证,以下有关内部控制审计及内部控制审计报告的说法中,正确的有(
)。
Ⅰ.注册会计师应当按照自下而上的方法实施审计工作,自下而上的方法有利于注册会计师在熟悉被审计单位业务后,与管理层等就内控环境、控制活动进行更有效的沟通
Ⅱ.注册会计师在确定测试的时间安排时,应当在“尽量在接近企业内部控制自我评价基准日实施测试”及“实施的测试需要涵盖足够长的期间”两个因素之间作出平衡,以获取充分、适当的证据
Ⅲ.注册会计师认为非财务报告内部控制缺陷为重要缺陷的,应当在内部控制审计报告中增加非财务报告内部控制重要缺陷描述段,对重要缺陷的性质及其对实现相关控制目标的影响程度进行披露
Ⅳ.注册会计师应根据内部控制审计中发现的缺陷性质,对财务报告内部控制发表保留意见或否定意见,当因审计范围受到限制时,应当解除业务约定或出具无法表示意见的内部控制审计报告
Ⅴ.注册会计师知悉对内部控制有效性有重大负面影响的期后事项的,应当对财务报告内部控制发表否定意见,当不能确定期后事项对内部控制有效性的影响程度的,应当出具无法表示意见的内部控制审计报告

A、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
B、Ⅱ、Ⅴ
C、Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

答案:B
解析:
Ⅰ项,注册会计师应当按照自上而下的方法实施审计工作。Ⅲ项,注册会计师认为非财务报告内部控制缺陷为重要缺陷的,应当以书面形式与企业董事会和经理层沟通,提醒企业加以改进,但无需在内部控制审计报告中说明。


下列公司拟于2014年上半年申请首次公开发行股票并在创业板上市,根据《首次公开发行并在创业板上市管理办法》,构成发行障碍的情形有( )。
Ⅰ.甲公司,2011年至2013年扣除非经常性损益前净利润分别为300万元、540万元、480万元,扣除非经营性损益后净利润分别为260万元、510万元、500万元;2013年度公司营业收入为4800万元
Ⅱ.乙公司,2011年度从事原料药生产,2012年度和2013年度从事制剂生产
Ⅲ.丙公司,2011年至2013年扣除非经营性损益前净利润分别为1500万元、-210万元、1300万元,扣除非经营性损益后净利润分别为1400万元、-300万元、1200万元;2013年度公司营业收入5000万元
Ⅳ.丁公司,2010年设立为有限责任公司,2012年6月按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司,2013年末净资产为2500万元,其中未分配利润为100万元
Ⅴ.戊公司,其一名监事2012年度受到证券交易所的公开谴责

A:Ⅰ
B:Ⅱ、Ⅲ
C:Ⅳ、Ⅴ
D:Ⅰ、Ⅴ
E:Ⅲ、Ⅴ

答案:A
解析:
Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ三项,《创业板首发办法》(2015年修订)第11条规定,发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件:①发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。②最近2年连续盈利,最近2年净利润累计不少于1000万元;或者最近1年盈利,最近1年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。③最近1期末净资产不少于2000万元,且不存在未弥补亏损。④发行后股本总额不少于3000万元。Ⅰ项,甲公司2012、2013年净利润扣除非经营性损益后分别为510万元、480万元,最近2年净利润累计少于1000万元,不满足要求。Ⅲ项符合“最近1年盈利,最近1年营业收入不少于5000万元”的要求。Ⅳ项,丁公司2013年末净资产为2400万元,符合要求。Ⅱ项,第14条规定,发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。Ⅱ项符合要求。
  Ⅴ项,根据第19条,发行人的董事、监事和高级管理人员应不存在下列情形:最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的。Ⅴ项,1年以外的公开谴责不构成发行障碍。


2021投资银行业务-保荐代表人考试答案9卷 第7卷


以下关于资产的分类说法正确的有 (  )

A.不处于股权分置改革过程对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的股权投资应划分为长期股权投资
B.处于股权分置改革过程对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的股权投资不应划分为长期股权投资
C.持有某全国中小企业股份转让系统挂牌公司的10%股份的股权投资应划分为长期股权投资,并按照成本法进行核算
D.持有某公司10%股权,该公司不是上市公司,也不是全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司,且该股权公允价值不能可靠取得,则该股权投资应划分为长期股权投资,并按照成本法进行核算

答案:A
解析:
A.B,对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的股权投资,不管是否处于股权分置改革过程中,均应将其划分为长期股权投资;C.D,根据财政部2014年3月13日财会[2014]14号,新修订《企业会计准则箱2号一长期股权投资》第二条:本准则所称长期股权投资,是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资。
修订后的长期股权投资准则仅规定当具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资方划分为长期股权投资核算,对于不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资,不管其在活跃市场上有没有报价,也不管其公允价值能不能可靠计量,均划分为“金融资产”(本章所述的“金融资产”,一般情况下应划分为“可供出售金融资产”)。(注:修订以前的规定是,对于不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场上没有报价且公允价值不能可靠计量的权益性投资,划分为长期股权投资,并按成本法核算。在活跃市场有报价或公允价值能够可靠计量的权益投资应作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算)
A.B,对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的股权投资,不管是否处于股权分置改革过程中,均应将其划分为长期股权投资;C.D,根据财政部2014年3月13日财会[2014]14号,新修订《企业会计准则箱2号一长期股权投资》第二条:本准则所称长期股权投资,是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资。
修订后的长期股权投资准则仅规定当具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资方划分为长期股权投资核算,对于不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资,不管其在活跃市场上有没有报价,也不管其公允价值能不能可靠计量,均划分为“金融资产”(本章所述的“金融资产”,一般情况下应划分为“可供出售金融资产”)。(注:修订以前的规定是,对于不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场上没有报价且公允价值不能可靠计量的权益性投资,划分为长期股权投资,并按成本法核算。在活跃市场有报价或公允价值能够可靠计量的权益投资应作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算)


2010年4月1日,A公司支付1510万元取得一项股权投资作为可供出售金融资产,支付价款中包括已宣告尚来领取的现金股利100万元,另支付交易费用20万元。A公司该项可供出售金融资产的入账价值为( )万元。

A、1420
B、1430
C、1480
D、1490

答案:B
解析:
B
可供出售金融资产初始确认时按公允价值计量,相关交易费用应计人初始入账金额,但价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利,应单独确认为应收项目。该可供出售金融资产的入账价值=1510-100+20=1430(万元)。


甲公司拟收购某上市公司,如无相反证据,下列属于一致行动人的有()。
Ⅰ.甲公司参股另一投资者,可以对参股公司的中的重大决策产生重大影响
Ⅱ.银行为甲公司取得相关股份提供融资安排
Ⅲ.甲公司与另一投资者之间存在联营关系
Ⅳ.在上市公司任职的董事,其兄弟的配偶与甲公司共同投资上市公司

A、Ⅱ、Ⅲ
B、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
E、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

答案:B
解析:
《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第83条规定,本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:①投资者之间有股权控制关系;②投资者受同一主体控制;③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;④投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;⑦持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;?上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;?投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份,应当包括登记在其名下的股份,也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的,可以向中国证监会提供相反证据。


2014年8月31日,上市公司通过向甲公司发行股份购买资产的方式,甲公司取得上市公司控制权,上市公司2013年12月31日资产总额为20亿元,2014年12月31日资产总额为22亿元,2015年,甲拟将其全资子公司注入上市公司,作价20亿,标的公司2013、2014末资产总额分别为1o亿元、12亿元,则以下说法正确的有(  )

A.标的公司可以是有限合伙企业
B.标的公司必须符合首发管理办法规定
C.配套融资补流不超过6亿元
D.配套融资补流不超过10亿元
E.在审议本次重组时召开的股东大会,甲应回避表决

答案:B,C,E
解析:
根据规定,自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件;创业板上市公司不得实施该种交易行为。
本题上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为20亿元,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额为Max(20,10)=20亿元,占比100%,构成借壳。B说法正确。
根据2015年9月18日《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定,募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的,不超过30%。本题应该交代配套募集资金的金额,按照出题意向,配套募集资金应当为20亿元,否则本题C、D选项的设计就失去了意义,因构成借壳,配套融资补流应不超过6亿元(20×30%)。@##


甲上市公司发行股份购买资产,发行股份购买资产的董事会决议公告目前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为6元每股、7元每股和8元每股,则以下发行股份的价格符合相关规定的有(  )

A.8元
B.7.2
C.6元
D.5.4
E.5

答案:A,B,C,D
解析:
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。


2021投资银行业务-保荐代表人考试答案9卷 第8卷


A公司是B公司的控股子公司,根据规定,B公司应在多个方面对A公司实行管理控制,下列各项不属于B公司的管理控制范围的是( )。

A、制定控股子公司重大事项的内部报告制度
B、制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度
C、依法建立对控股子公司的控制架构,确定控股子公司章程的主要条款,选任董事、监事、经理及财务负责人
D、不定期取得控股子公司财务报告和管理报告,并根据相关规定,委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告

答案:D
解析:
D
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第十四条,公司对控股子公司实行管理控制的内容除ABC三项外,还包括:①根据公司的战略规划,协调控股子公司的经营策略和风险管理策略,督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序;②制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序;③定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告,并根据相关规定,委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。


现在甲公司2014年3月1日,授予可立即行权的股票期权。2014年年底,预计部分会被行权。授予日股票市场价格10元每股,2014年6月30曰为11元每股,2014年12月31日的价格为12元每股。则以下说法正确的有(  )

A.该股权支付应按照2014年3月1日,该期权的公允价值确认
B.该股权支付应按照2014年6月30日,该期权的公允价值确认
C.该股权支付应按照2014年12月31日,该期权的公允价值确认
D.2014年年末,应确认“应付职工薪酬”
E.2014年年末,应确认为权益

答案:A,E
解析:


以下属于免征增值税的有(  )

A.农场销售自产产品
B.软件企业随同软件销售收取的服务费
C.农资部门批发农药
D.图书销售

答案:A
解析:
B,为超出部分即征即退;C,为低税率13%,D,古1日图书免征。


国务院证券监督管理机构依法履行职责时,采取的下列措施中符合法律规定的是(  )..

A.查询被调查单位或个人的资金帐户、证券帐户、银行帐户
B.经国务院证券监督管理机构主要负责人批准,限制被调查事件当事人的证券买卖
C.冻结与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户时,需取得司法机关的协助
D.对可能被转移、隐匿或者损毁的文件资料封存

答案:A,B,D
解析:
《证券法》第一百八十条国务院证券监督管理机构依法履行职责,有权采取下列措施:
(一)对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查:
(二)进入涉嫌违法行为发生场所调查取证;
(三)询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人,要求其对与被调查事件有关的事项作出说明;
(四)查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料;
(五)查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料;对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料,可以予以封存;
(六)查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户;对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的,经国务院证券监督管理机构主要负责人批准,可以冻结或者查封;
(七)在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时,经国务院证券监督管理机构主要负责人批准,可以限制被凋查事件当事人的证券买卖,但限制的期限不得超过十五个交易日:案情复杂的,可以延长十五个交易日。
本次C,经国务院证券监督管理机构主要负责人批准,可以冻结或者查封。


关于挂牌公司重大资产重组进程终止,表述正确的有()。
Ⅰ.挂牌公司自愿选择终止重组,应承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组
Ⅱ.独立财务顾问或律师对异常转让无法发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止重大资产重组,应承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组
Ⅲ.中国证监会依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定,要求挂牌公司终止重大资产重组进程的,挂牌公司应承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组
Ⅳ.中国证监会依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定,要求挂牌公司终止重大资产重组进程的,挂牌公司应承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组

A、Ⅰ
B、Ⅱ、Ⅲ
C、Ⅱ、Ⅳ
D、Ⅰ、Ⅳ

答案:D
解析:
《挂牌公司并购重组业务问答(二)》规定,挂牌公司披露重大资产重组预案或重大资产重组报告书后,因自愿选择终止重组、独立财务顾问或律师对异常转让无法发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止本次重大资产重组的,应当及时披露关于终止重大资产重组的临时公告,并同时在公告中承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组。中国证监会依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第28条的规定,要求挂牌公司终止重大资产重组进程的,挂牌公司应当及时披露关于重大资产重组被要求终止的临时公告,并同时在公告中承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。


2021投资银行业务-保荐代表人考试答案9卷 第9卷


下列关于创业板上市公司股东征集投票权的说法,错误的是()。

A、独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权的,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意
B、公司章程中不得对征集投票权提出最低持股比例的限制
C、征集股东投票权时,征集人需要向被征集人充分披露具体的投票意向
D、独立董事可以就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权
E、征集人不得采取有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权

答案:D
解析:
A项,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发〔2001〕102号),为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权:①重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;③向董事会提请召开临时股东大会;④提议召开董事会;⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构;⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
BCE三项,《上市公司章程指引》(2016年修订)第78条第4款规定,公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
D项,《上市公司股权激励管理办法》第40条规定,上市公司召开股东大会审议股权激励计划时,独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。


以下关于优先股的说法正确的有(  )

A.上市公司对章程中重大投资事项进行修改时,需要优先股股东参与股东大会行使表决权
B.一次性减资15%,需要优先股股东参与股东大会行使表决权
C.上市公司发行新股需要优先股股东参与股东大会行使表决权
D.上市公司应该在年报中披露优先股持股前10名的股东及其情况
E.非公开发行优先股,可以上市交易和转让,但是每次发行对象不得超过200人
F.上市公司发行优先股的,在披露定期报告时,应披露优先股表决权恢复的情况

答案:B,D,F
解析:
A、B、C,考的是优先股表决权限制的解除,出现以下情况之一的,公司召开股东大会会议应通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会会议,就以下事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权:
(1)改公司章程中与优先股相关的内容;
(2)一次或累计减资超过10%;(减少注册资本)
(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;
(4)发行优先股;
(5)公司章程规定的其他情形。
D、F,考的是优先股的披露,《优先股试点管理办法》第51条:发行优先股的公司披露定期报告时,应当以专门章节披露已发行优先股情况、持有公司优先股股份最多的前十名股东的名单和持股数额、优先股股东的利润分配情况、优先股的回购情况、优先股股东表决权恢复及行使情况、优先股会计处理情况及其他与优先股有关的情况,具体内容与格式由中国证监会规定。
E,考的是优先股的交易转让
《优先股试点管理办法》第47条:优先股发行后可以申请上市交易或转让,不设限售期。
(1)公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。
(2)上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让
(3)非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让,转让范围仅限合格投资者。
第34条:上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行,每次发行对象不得超过200人,且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。


某有限责任公司2014年股改,股改前经审计净资产60000万,拟以经审计净资产折股。计划2015年申报,预计2015年净利润15000万,市盈率20倍。拟募集资金60000万,请问以下折股比例和发行股份数量合理的是(  )

A.2:1和7500万股
B.1.25:1和12000万股
C.2.5:1和6000万股
D.1.5:1和10000万股

答案:B
解析:
行并上市的条件:公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上。



@##


本题中A,2:1折股,则折合的股本总额为3亿元,公开发行后,公开发行股份/公司股份总数应≥25%,7500/(30000+7500)=20%,不符合规定;B,1.25:1折股,则折合的股本总额为4.8亿元,公开发行后,公开发行股份/公司股份总数应≥10%,12000/(48000+12000)=20%,符合规定;C,2.5:1折股,则折合的股本总额为2.4亿元,公开发行后,公开发行股份/公司股份总数应≥25%,6000/(24000+6000)=20%,不符合规定;D,1.5:1折股,则折合的股本总额为4亿元,公开发行后,公开发行股份/公司股份总数应≥25%,10000/(40000+10000)=20%,不符合规定。


2010年1月1日,甲公司支付600万元取得乙公司100%股权,投资时乙公司可确认净资产的公允价值为500万元,2010年1月1日至2011年12月31日,乙公司的净资产增加了75万元,其中按购买日公允价值计算实现的净利润50万元,持有其他债权投资的公允价值增加25万元。2012年1月5日,甲公司以480万元的价格转让A公司60%股权,转让后,甲公司持有A公司40%的股权,当日公允价值为320万元,甲公司能对乙公司实施重大影响。假定甲、乙公司提取盈余公积的比例均为10%。假定乙公司未进行过利润分配,不考虑其他因素的情况下,下列说法正确的有( )。
Ⅰ.甲公司个别报表中,由于上述交易应确认股权处置收益180万元
Ⅱ.甲公司合并报表中,由于上述交易应确认投资收益150万元
Ⅲ.转让日甲公司个别报表中持有的A公司长期股权投资账面价值为270万元
Ⅳ.转让日甲公司合并报表中持有的A公司股权的账面价值为320万元

A:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B:Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C:Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

答案:C
解析:
甲公司在其个别和合并财务报表中的处理分别如下:(1)甲公司个别财务报表的处理
  ①确认部分股权处置收益
  借:银行存款480
  贷:长期股权投资(600×60%)360
  投资收益120
  ②对剩余股权改按权益法核算
  借:长期股权投资(倒挤)30
  贷:盈余公积(50×40%×10%)2
  利润分配(50×40%×90%)18
  其他综合收益(25×40%)10
  经上述调整后,在个别财务报表中,剩余股权的账面价值为270(600×40%+30)万元。
  (2)甲公司合并财务报表的处理
  分析:在合并财务报表中(即母公司和子公司编制合并财务报表),对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得对价480万元与剩余股权公允价值320万元之和,减去按原持股比例(100%)计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额(600+75)×100%之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转作当期的投资收益。合并财务报表中应确认的投资收益=(480+320)-675+25=150(万元)。由于个别财务报表中已经确认了120万元的投资收益,在合并财务报表中作如下调整:
  ①对剩余股权按丧失控制权日的公允价值重新计量的调整:
  借:长期股权投资320
  贷:长期股权投资(675 X40%)270
  投资收益50
  ②对个别财务报表中的部分处置收益的归属期间进行调整:
  借:投资收益(50×60%)30
  贷:未分配利润30
  ③转出其他综合收益10万元,重分类转入投资收益:
  借:其他综合收益10
  贷:投资收益(25×40%)10


首发h股配售对象(  )

A.证券公司证券自营账户
B.证券公司集合资产管理计划
C.财务公司证券自营账户
D.主承销商自主推荐机构投资者管理的证券投资账户
E.主承销商自主推荐个人投资者的证券投资账户

答案:A,B,C,D,E
解析:
根据原《证券发行与承销管理办法》第二十六条股票配售对象限于下列类别:
(一)经批准募集的证券投资基金;
(二)全国社会保障基金;
(三)证券公司证券自营账户;
(四)经批准设立的证券公司集合资产管理计划;
(五)信托投资公司证券自营账户;
(六)信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划;
(七)财务公司证券自营账户;
(八)经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户;
(九)合格境外机构投资者管理的证券投资账户:
(十)在相关监管部门备案的企业年金基金;
(十一)主承销商自主推荐机构投资者管理的证券投资账户和自主推荐个人投资者的证券投资账户;
(十二)经中国证监会认可的其他证券投资产品。
机构投资者管理的证券投资产品在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的,相关证券投资账户不得作为股票配售对象。