投资银行业务-保荐代表人考试答案7节

发布时间:2021-09-19
投资银行业务-保荐代表人考试答案7节

投资银行业务-保荐代表人考试答案7节 第1节


以下应计入其他综合收益的项目有(  )

A.持有至到期投资公允价值变动
B.现金分红
C.股东投资时形成的股本溢价
D.作为存货的房地产转换为采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产,转换时公允价值大于账面价值
E.以权益结算的股份支付形成的资本公积

答案:D
解析:
“其他综合收益”项目,反映企业根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额。
A,持有至到期投资初始确认时,按照公允价值和相关交易费用之和作为入账金额,采用实际利率法按摊余成本进行后续计量,持有至到期投资的公允价值变动不作账务处理,持有至到期投资重分类为可供出售金融资产时,重分类日公允价值和账面价值之间的差额计入“其他综合收益”。
B,股东大会及类似权力机构宣告分派现金股利时,借记“利润分配”,贷记“应付股利”,实际分红时,借记“应付股利”,贷记“货币资金”。
E,以权益结算的股份支付,在等待期的每个资产负债表日,借方借入管理费用等科目,贷方计入“资本公积——其他资本公积”,行权时由“资本公积——其他资本公积”转入“资本公积——股本溢价”。


设立股份有限公司,在公司章程中应载明( )。

Ⅰ.公司的通知和公告办法

Ⅱ.公司利润分配办法

Ⅲ.公司总资产

Ⅳ.公司法定代表人

Ⅴ.公司总经理

A、Ⅰ,Ⅲ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ
C、Ⅱ,Ⅳ
D、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ

答案:B
解析:
B
《公司法》第八十二条规定,公司章程必须记载以下事项:①公司名称和住所;②公司经营范围;③公司设立方式;④公司股份总数、每股金额和注册资本;⑤发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;⑥董事会的组成、职权和议事规则;⑦公司法定代表人;⑧监事会的组成、职权和议事规则;⑨公司利润分配办法;⑩公司的解散事由与清算办法;(11)公司的通知和公告办法;(12)股东大会认为需要规定的其他事项。


某上市公司2010年2月发行股份购买资产,以卜特定对象认购的股份应予锁定36个月的有(  )

A.甲股东为上市公司实际控制人
B.乙股东用于认购的资产于2009年5月购入
C.特定对象为上市公司实际控制人的关联人
D.通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权

答案:A,B,C,D
解析:
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:
(1)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人:
(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;
(3)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。


关于创业板首次公开发行股票,下列说法正确的有(  )

A.发行人只能经营一种业务
B.发行人最近三年主营业务没发生变更
C.发行人最近两年董事、高管没发生重大变化
D.发行人最近两年实际控制人没发生变更

答案:C,D
解析:
如果发行入最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化,且变化前后的股东不属于同一实控人,视为公司控制权发生变更。


下列关于公司债券发行的说法正确的是 (  )

A.不管是公开发行还是非公开发行公司债券均可以申请分期发行
B.公开发行公司债券可以申请一次核准,分期发行。申请分期发行的,公司应自证监会核准发行之日起12个月内完成首期发行
C.申请一次核准,分期发行的,首期发行后,剩余数量应当在首期发行完成后24个月内发行完毕
D.分期发行的,首期发行数量应当不少于总发行数量的50%
E.应当经资信评级机构评级,债券信用级别应达到从级
F.应当为公司债券提供担保

答案:B
解析:
《公司债券发行与交易管理办法》第二十二条:“公开发行公司债券,叫’以申请一次核准,分期发行。自中国证监会核准发行之日起,发行人应当在十二个月内完成首期发行,剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。”
新颁布的《公司债券发行与交易管理办法》将原来《公司债券发行试点办法》中规定:“自中国证监会核准发行之日起,公司应在六个月内首期发行”,改为:“自中国证监会核准发行之日起,发行人应当在十二个月内完成首期发行”,并取消了“首期发行数量应当不少于总发行数量的50%”的规定。A、D错误,B正确。C,应当是中国证监会核准发行之日24个月内发行完毕。E,系公司债券上市交易分类管理的条件,另外非公开发行公司债券是否需要信用评级由发行人确定。


收购人作出提示性公告后至要约收购完成前,被收购公司()。

A、可继续从事正常的经营活动
B、可暂停执行股东大会已经作出的决议
C、处置公司资产、调整公司主要业务
D、董事可辞职

答案:A
解析:
ABC三项,《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第33条规定,收购人作出提示性公告后至要约收购完成前,被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外,未经股东大会批准,被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式,对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。D项,第34条规定,在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职。


根据《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》,下列说法不正确的是()。

A、不得减持对于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域的上市公司的股份
B、国有股东用于质押的股份数量不得超过其所持上市公司股份总额的50%
C、国有股东转让全部或部分股份致使国家对该上市公司不再具有控股地位的,国有资产监督管理机构应当报经本级人民政府批准
D、国有股东仅限于为国有资产监督管理机构全资或控股子公司提供质押

答案:D
解析:
根据《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》(国资发产权[2009]123号)具体分析如下:
A项,第七条规定,合理确定在上市公司的持股比例。对于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域中的上市公司,具有实际控制力的国有股东应当采取有效措施,切实保持在上市公司中的控制力。必要时,可通过资本市场增持股份,增持行为须遵守证券市场法律法规,符合中国证监会及证券交易所关于增持行为时间“窗口期”和信息披露的相关规定。
BD两项,第八条规定,国有股东将其持有的上市公司股份用于质押的,要做好可行性论证,明确资金用途,制订还款计划,并严格按照内部决策程序进行审议。国有股东用于质押的股份数量不得超过其所持上市公司股份总额的50%,且仅限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押,质押股份的价值应以上市公司股票价格为基础合理确定。
C项,第六条规定,规范国有股东所持上市公司股份变动行为。国有股东拟通过证券交易系统出售超过规定比例股份的,应当将包括出售股份数量、价格下限、出售时限等情况的出售股份方案报经国有资产监督管理机构批准。国有股东转让全部或部分股份致使国家对该上市公司不再具有控股地位的,国有资产监督管理机构应当报经本级人民政府批准。


A公司的普通股股本为3000万股,2009年7月1日,A公司又分别发行新股500万元和800万元购买了B和C公司的80%的股权,并取得了控制,其中,B公司与A公司受同一大股东控制,C公司与A公司合并前没有关联关系,A、B和C公司2009年的个别报表中净利润分别为6000万元、1800万元和2300万元,合并前的净利润分别为3000万元、900万元和1200万元,则A公司2009年合并基本每股收益为( )。

A:扣除非经常性损益前的每股收益为2.13元
B:扣除非经常性损益前的每股收益为2.08元
C:扣除非经常性损益后每股收益为2.28元
D:扣除非经常性损益后的每股收益为1.95元

答案:A
解析:
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》第八条的规定计算如下:扣非前基本每股收益=[6000+1800 X 0.8+(2300-1200)×0.8]/(3000+500+800/2)=2.13(元);扣非后基本每股收益=[6000+900×0.8+(2300-1200)×0.81/(3000+1300/2)=2.08(元)。


以下说法正确的是()。

A.董事会专门委员会对股东大会负责
B.提名委员会中独立董事应占多数,由董事长担任召集人
C.薪酬与考核委员会中独立董事应占多数,由董事长担任召集人
D.审计委员会中有1名独立董事是会计专业人士,由该会计专业人士独立董事担任召集人

答案:D
解析:
A,各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;BC,专门委员会的召集人应当由独立董事担任。


投资银行业务-保荐代表人考试答案7节 第2节


以下关于上市公司募集资金的管理和使用需要经股东大会审议的有()。
Ⅰ闲置募集资金暂时补流
Ⅱ超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款
Ⅲ上市公司以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目
Ⅳ上市公司取消原募集资金项目,实施新项目

A.Ⅲ、Ⅳ
B.Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅲ、
D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

答案:B
解析:
闲置募集资金暂时补流,应当经上市公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。(董事会+保、独、监)不需要股大审批;超募用于永久补流和归还银行借款的,应当经上市公司股东大会审议批准,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。(股大+保、独);置换事项应当经董事会审议通过。会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。(董事会+会计师鉴证+保、独、监),不需要股大审批;取消原募集资金项目,实施新项目属于募集资金用途变更,应履行“董事会+股大+保、独、监”程序。


预计资产未来现金流量时,一般来说,建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖( )年。

A、3
B、5
C、10
D、15

答案:B
解析:
B
企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计,并将资产未来现金流量的预计建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据之上。但是,出于数据可靠性和便于操作等方面的考虑,建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年,企业管理层如能证明更长的期间是合理的,可以涵盖更长的期间。


下列各项中,体现实质重于形式这一会计信息质量要求的是(  )。

A.确认预计负债
B.对应收账款计提坏账准备
C.对外公布财务报表时提供可比信息
D.将融资租入固定资产视为自有资产入账

答案:D
解析:
融资租入固定资产视同自有资产核算,符合会计信息质量要求的实质重于形式原则,其他选项不符合。


下列行为符合规定的有(  )

A.投资者发出全面收购要约,以股份作为支付对价,同时提供现金选择权
B.投资者以现金方式要约收购,预计收购总金额9亿元,以2亿元作为履约保证金
C.控股股东持有上市公司45%的股份,投资者拟收购33%的股份,计划先通过协议方式收购控股股东30%的股份然后向全体股东发出要约收购3%的股份
D.投资者已持有上市公司30%股份,现向持有上市公司20%股份的另一股东发出部分收购要约
E.收购人进行要约收购的,要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算数平均值

答案:A,B
解析:
A,收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的,或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的,应当以现金支付收购价款:以依法可以转让的证券支付收购价款的,应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
B,收购人以现金支付收购价款的,将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行;
C,以要约方式收购一个上市公司股份的,其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
D,部分要约也应当向所有股东发出,而不能向部分股东定向发出。
E,收购人进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。


某公司首次公开发行新股4000万股,发行后总股本小于4亿股,网上网下初始发行比例为4:6,网上网下初始发行后,各类投资者的申购情况如下:网上投资者申购140000万股,公募社保类申购40000万股,其他网下投资者申购60000万股,下列关于投资者获配情况的说法正确的有(  )。
Ⅰ.回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于1.6%
Ⅱ.回拨后其他网下投资者的配售率不高于1.6%
Ⅲ.回拨后网上投资者的中签率为1.7142%
Ⅳ.回拨后向网下投资者发行1600万股

A.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ
B.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ
C.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ
D.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ

答案:B
解析:
网上初始发行数量为4000万×40%=1600万。网上申购140000万,网上有效中购倍数为140000/1600=87.5倍,∈(50倍,100倍]区间.应当从网下向网上回拨20%(本次公开发行股票数量的20%);应回拨800万股,回拨后发行数量为:网上2400万股,网下1600万股。根据规定,首次公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%;发行后总股本超过4亿股的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中,应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金和社保基金配售。 公募社保获配不低于1600×40%=640万股,其他网下投资者获配不高于960万股。
Ⅰ,640/40000=1.6%
Ⅱ,960/60000=1.6%
Ⅲ,2400/140000=1.7142%
Ⅳ,回拔后网下发行1600万股。


关于投资者持有上市公司股票权益变动披露的事项,下列说法正确的是()。

A、张某将其持有的50%股权全部以赠与方式赠送赵某,则张某免于编制权益变动报告书
B、丙为上市公司实际控制人,持有18%股份,丙增持完成后持有20%股份,丙应当聘请财务顾问对权益变动报告出具核查意见
C、王某系上市公司第三大股东,由于该上市公司履行减资程序,使得王某所持股份由9%上升至15%,王某需要编制简式权益变动报告书
D、乙公司系上市公司控股股东,持有40%股份,该上市公司定向增发,乙公司降为
33%,乙公司应在上市公司预案公告后披露权益变动报告书

答案:B
解析:
根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)具体分析如下:
A项,第86条规定,投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的,应当按照本办法第四章的规定履行报告、公告义务。A项中编制权益变动报告书的为赵某,但张某也应披露。
B项,第17条规定,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的,应当编制详式权益变动报告书,前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的,还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见,但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。
C项,第19条规定,因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第14条规定情形的,投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。第14条第2款规定,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的,应当依照前款规定履行报告、公告义务。该项王某的股份权益变动由于公司履行减资程序引起,无须编制权益变动报告书。
D项,乙公司系上市公司控股股东,虽然持有股份下降,但不用披露。


甲公司为国内一家民营企业,乙公司为一家在上海证券交易所上市的A股公司,甲公司在乙公司中未拥有任何权益。则下列说法正确的是( )。

A:如果甲公司拟协议收购乙公司20%的股份,甲公司未因此次收购成为乙公司的控股股东,甲公司需就此次股份收购事宜编制简式权益变动报告书
B:如果甲公司拟协议收购乙公司30%的股份,则应当以要约方式进行
C:如果甲公司拟协议收购乙公司30%以上的股份,则超过30%的部分,应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规向中国证监会申请豁免要约收购
D:如果甲公司拟协议收购乙公司20%以上的股份,则超过20%的部分,应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规向中国证监会申请豁免要约收购

答案:C
解析:
A项,《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第16条第1款规定,投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的,应当编制简式权益变动报告书。BCD三项,第47条第3款规定,收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的,超过30%的部分,应当改以要约方式进行;但符合有关豁免规定情形的,收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后,履行其收购协议;未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的,或者不申请豁免的,在履行其收购协议前,应当发出全面要约。


根据《上海证券交易所股票上市交易规则》,上市公司关联自然人包括( )。

Ⅰ.持有公司5%以上股份的个人股东

Ⅱ.公司监事配偶的兄弟

Ⅲ.公司高级管理人员

Ⅳ.公司董事刚满16岁的子女

Ⅴ.公司总经理的哥哥

A、ⅠⅢ,Ⅳ,Ⅴ
B、Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ
C、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅴ
D、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ

答案:C
解析:
C
《上海证券交易所股票上市交易规则》(2008年修订)第十条规定,上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。其中,具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:①直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人;②上市公司董事、监事和高级管理人员;③直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织关联法人的董事、监事和高级管理人员;④第①项和第②项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、.兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;⑤中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。


以下关于资产的分类说法正确的是 (  )

A.出租车经营权(到期可更新车辆)属于金融资产
B.商品期货(非套期保值)应划分为交易性金融资产
C.限售股不应划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
D.某机构购入甲上市公司股票,并准备长期持有,应将其划分为持有至到期投资

答案:B
解析:
A,出租车经营权是一种特许经营权,属于无形资产;B,商品期货属于衍生工具,一般划分为交易性金融资产,但套期保值的除外;C,对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的,非处于股权分置改革过程的限售股,既可划分为可供出售金融资产,也可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:D,持有至到期投资不可能是权益工具。


投资银行业务-保荐代表人考试答案7节 第3节


上海证券交易所上市公司控股股东拟通过证券交易的形式增持上市公司股份,在下列时间窗口可以进行增持的有()
Ⅰ.上市公司半年报披露8日前
Ⅱ.权益变动报告公告2日后
Ⅲ.上市公司业绩预告披露7日前
Ⅳ.上市公司年报披露5日前
Ⅴ.知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生时

A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C、Ⅱ
D、Ⅱ、Ⅴ

答案:C
解析:
上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第4.5条规定,控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份:①上市公司定期报告披露前10日内;②上市公司业绩快报、业绩预告披露前10日内;③控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易,在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内;④自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中,至该事件依法披露后2个交易日内;⑤控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内;⑥《证券法》第47条规定的情形;⑦相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前30日内不得转让解除限售存量股份。
《证券法》第47条规定,上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。Ⅰ项,定期报告(包括半年报)披露前10日内不得增持。Ⅱ项,在权益变动报告2日内不得增持,但2日后可以增持。Ⅲ项,上市公司业绩预告披露前10日内不得增持。Ⅳ项,定期报告(包括年报)披露前10日内不得增持。Ⅴ项,自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中,至该事件依法披露后2个交易日内,不得增持。


2012年1月1日,甲企业取得专门借款2000万元,直接用于当日开工建造的厂房,年利率为5%。2012年累计发生建造支出1800万元,2013年1月1日,又取得一般借款500万元,年利率为6%,当日发生建造支出300万元,以借入款项支付(无其他一般借款)。2013年10月至12月,因可预见东北冬季严寒无法施工导致停工。2013年该企业应予资本化的利息费用为( )万元。[2015年9月真题]

A.106
B.79.5
C.100
D.130

答案:A
解析:
事先可预见的不可抗力因素导致的中断,属于正常中断,相关借款费用仍可资本化。题中,2013年的利息资本化金额=2000×5%+(1800+300-2000)×6%=106(万元)。


(2012年)以下关于持续督导的期间说法正确的有( )

A.上市公司收购,从收购完成之日12个月
B.上市公司重大资产重组,从证监会核准重组之日起一个完整会计年度
C.持续督导期间,实际控制人发生变化的,持续督导期间应延长1年
D.上海交易所上市公司,法定持续督导期时间已满,但是募集的资金尚未使用完毕,需要继续进行督导

答案:D
解析:
A选项,应该自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购完成后12个月;
B选项,如因借壳上市实际控制人变化,自证监会核准重组之日起,不少于3个会计年度;
C选项,沪深交易所都没有持续督导期间,实际控制人变化,延长1年的相关规定。按深交所新的《保荐工作指引》,在持续督导期间,上市公司出现以下情形之一的,深交所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间:(1)上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的;(2)上市公司受到中国证监会行政处罚或者交易所公开谴责的;(3)上市公司连续二年信息披露考核结果为D。
D选项,根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定,法定督导期时间已满,但是募资的资金尚未使用完毕,需要继续督导。


下列可以净额列示的是( )。

A、金融负债可以以净额列示的
B、企业具有抵销已确认金额的法定权利,但公司管理层不打算执行
C、甲公司与乙公司有长期合作关系,为简化结算,甲公司和乙公司合同中明确约定,双方往来款项定期以净额结算
D、作为某金融负债担保物的金融资产,可以与被担保的金融负债抵销后净额列示

答案:C
解析:
C
A,金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示,不得相互抵消,除非符合一定的条件;B,可以抵消的必备条件之一是“企业具有抵消已确认金额的法定权利,且该种法定权利现在是可执行的”,本选项中现在不可执行,因此不符合可抵消的条件;D,作为某金融负债担保物的金融资产,不能与被担保的金融负债抵销。


以下关于持续督导的期间说法正确的有(  )。

A.上市公司收购,从收购完成之日12个月
B.上市公司重大资产重组,从证监会核准重组之日起一个完整会计年度
C.持续督导期间,实际控制人发生变化的,持续督导期问应延长1年
D.上海交易所上市公司,法定持续督导期时间已满,但是募集的资金尚未使用完毕,需要继

答案:D
解析:
A选项,应该自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购完成后12个月;B选项,如因借壳上市实际控制人变化,自证监会核准重组之日起,不少于3个会计年度;C选项,沪深交易所都没有持续督导期间,实际控制人变化,延长1年的相关规定。按深交所新的《保荐工作指引》,在持续督导期间,上市公司出现以下情形之一的,深交所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间:(1)上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的;(2)上市公司受到中国证监会行政处罚或者交易所公开谴责的;(3)上市公司连续两年信息披露考核结果为I)。D选项。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定,法定督导期时间已满,但是募资的资金尚未使用完毕,需要继续督导。


甲、乙公司均为增值税一般纳税人,与商品、劳务及动产设备相关的增值税税率为17%,与土地使用权相关的税率为11%。2016年,甲公司以一项土地使用权换入乙公司一批存货及一台管理用动产设备。甲公司换出土地使用权的账面价值为900万元,计税价格为1100万元。乙公司换出存货的账面价值为400万元,计税价格为500万元,换出固定资产的账面价值为600万元,计税价格为700万元。甲公司另向乙公司支付银行存款183万元。不考虑其他因素,假设该项交换不具有商业实质。下列说法不正确的有( )。
Ⅰ 甲公司换入存货的入账价值为400万元
Ⅱ甲公司换出无形资产确认资产处置损益100万元
Ⅲ 乙公司换入土地使用权的入账价值为900万元
Ⅳ 乙公司应确认资产处置损益200万元

A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

答案:B
解析:
Ⅰ项,甲公司换入资产的入账价值=900+1100×11%+183-(500+700)×17%=1000(万元);换入存货的入账价值=1000×400/(400+600)=400(万元);Ⅱ、Ⅳ两项,以账面价值计量的非货币性资产交换不需要确认资产处置损益;Ⅲ项,乙公司换入土地使用权的入账价值=(400+600)+(500+700)×17%-1100×11%-183=900(万元)。


企业发生的下列支出中,可在发生当期直接在企业所得税税前扣除的是( )。
Ⅰ 固定资产改良支出
Ⅱ租入固定资产的改建支出
Ⅲ 已足额提取折旧的固定资产的改建支出
Ⅳ 固定资产的日常修理支出

A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅳ
E.Ⅱ、Ⅲ

答案:D
解析:
Ⅰ项,企业的固定资产改良支出,如果有关固定资产尚未提足折旧,可增加固定资产价值;如果有关固定资产已提足折旧,可作为长期待摊费用,在规定的期间内平均摊销。Ⅱ项,经营租入固定资产的改建支出,按照合同约定的剩余租赁期限分期摊销扣除。Ⅲ项,已提折旧的固定资产的改建支出,按照固定资产预计尚可使用年限分期摊销扣除。


某企业于2016年1月1日从银行取得一笔专门借款1000万元用于固定资产建造,年利率12%,该固定资产建造在2016年度发生的资产支出如下:4月1日支出100万、7月1日支出200万、9月1日支出200万,余额资金月收益率为0.2%。假设不考虑其他因素,2016年度应予资本化的借款费用是()万元。

A、120
B、77.8
C、100
D、99.8

答案:B
解析:
借款费用必须同时满足以下三点才能开始资本化:①资产支出已经发生;②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。题中,2016年4月1日才开始发生资本支出,所以资本化开始的时点应该是2016年4月1日。因此:在资本化期间利息费用总额=1000×12%×9÷12=90(万元);闲置资金收益=900×0.2%×3+700×0.2%×2+500×0.2%×4=12.2(万元);2016年应予资本化的借款费用=90-12.2=77.8(万元)。


根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的规定,公司债券受托管理人应当向市场公告临时受托管理事务报告的情形不包括(  )。[2016年5月真题]
Ⅰ.发行人债券信用评级上调
Ⅱ.发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚
Ⅲ.发行人债券信用评级下调
Ⅳ.发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的10%
Ⅴ.发行人放弃债权超过上年末净资产的10%

A.Ⅱ、Ⅳ
B.Ⅴ、Ⅲ
C.Ⅱ、Ⅴ
D.Ⅳ

答案:D
解析:


投资银行业务-保荐代表人考试答案7节 第4节


以下资产中计提的资产减值不得转回的有(  )

A.商誉
B.长期股权投资
C.存货
D.固定资产
E.以成本计量的投资性房地产

答案:A,B,D,E
解析:


2011年3月2日,甲公司以账面价值为350万元的厂房和150万元的专利权,换入乙公司账面价值为300万元的在建房屋和100万元的长期股权投资,不涉及补价。上述资产的公允价值均无法获得。不考虑其他因素,甲公司换入在建房屋的入账价值为(  )万元。


A.280

B.300

C.350

D.375

答案:D
解析:
甲公司换入在建房屋的入账价值=(350+150)×300/(300+100)=375(万元)。


以下哪些在招股意向书发布后,主承销商可以提供认购邀请书( )。

Ⅰ.已提交认购意向书的投资者

Ⅱ.20家证券投资基金

Ⅲ.10家证券公司

Ⅳ.5家保险公司

Ⅴ.排名前30的股东

A、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ
C、Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ
D、Ⅰ,Ⅳ,Ⅴ

答案:A
解析:
A
《上市公司非公开发行股票实施细则》 第二十四条 认购邀请书名单包括 (1)董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 (2)公司前20名股东 (3)不少于20家证券投资基金管理公司&不少于10家证券公司&不少于5家保险机构投资者。


甲上市公司2009年7月1日向其50名高管每人授予1000份认股权证,该认股权证将于2013年末期满时行权,行权时高管将以3元每股购入该公司股票,该认股权证在授予日的公允价值为5元。2009年和2010年12月31日,该公司股票公允价值均为6元每股,2011年和2012年12月31日该公司股票公允价值均为8元每股,股票面值为1元。2013年12月31日该公司股票公允价值为10元每股。假定预计10%的高管会离职,甲公司因该项股份支付应计人2009年管理费用的金额为(  )。

A.15000元
B.25000元
C.30000元
D.45000元

答案:B
解析:
甲公司因该项股份支付应计入2009年管理费用的金额=5×1000×(50×90%)×6/(12×5-6)=25000(元)。


某公司2012年度净利润2060万,发行在外普通股加权平均数为5000万股,该普通股平均每股市场价格为6元,2012年4月1日公司对外发行1200万股认股权证,每份认股权证可以在行权日以5元的价格认购本公司1股新发的股份。则该公司2012年稀释每股收益为0.4元/股。(  )

答案:对
解析:
股权证调整增加的普通股股数=1200-1200×5/6=200万股,稀释每股收益=2060/(5000+200×9/12)=0.4元/股


依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益的内容包括( )。

Ⅰ.不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保

Ⅱ.遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件

Ⅲ.保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立

Ⅳ.不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益

Ⅴ.严格按照有关规定履行信息披露义务,并保证披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

A、Ⅲ,Ⅳ
B、Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ
C、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ
D、Ⅰ,Ⅲ,Ⅴ

答案:B
解析:
B
依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益,包括但不限于:①不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保;②不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益;③不利用上市公司未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;④保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不以任何方式影响上市公司的独立性。


下列会计处理中,正确的有()。
Ⅰ.2016年,甲公司将成本模式计量的投资性房地产转换为公允价值模式计量,转换日投资性房地产的公允价值高于账面价值部分,甲公司确认了公允价值变动收益
Ⅱ.2016年,乙公司将成本模式计量的投资性房地产转换为公允价值模式计量,转换日投资性房地产的公允价值高于账面价值部分,乙公司确认了其他综合收益
Ⅲ.2016年,丙公司将公允价值模式计量的投资性房地产转换为成本模式计量,转换日投资性房地产的账面价值高于视同开始即以成本模式计量计算的账面价值部分,丙公司调整了其他综合收益
Ⅳ.2016年,丁公司盘盈一项重置价格为100万元的固定资产,丁公司因此调整了期初留存收益
Ⅴ.2016年,戌公司的存货核算方法由先进先出法改为月末一次加权平均法,戌公司计算了累积影响金额,并调整了期初留存收益

A、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
B、Ⅲ、Ⅴ
C、Ⅳ、Ⅴ
D、Ⅳ
E、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案:A
解析:
Ⅰ、Ⅱ两项,企业将成本模式计量的投资性房地产转换为公允价值模式计量,转换日投资性房地产的公允价值高于账面价值部分,甲公司应当确认其他综合收益,Ⅰ项错误,Ⅱ项正确;Ⅲ项错误,企业不能将公允价值模式计量的投资性房地产转换为成本模式计量;Ⅳ项正确,公司盘盈固定资产,应当因此调整“以前年度损益调整”科目;Ⅴ项正确。


以下关于在其他主体中权益及披露说法正确的有(  )

A.在其他主体中的权益,是指通过合同或其他形式能够使企业参与其他主体的相关活动并因此享有可变回报的权益。参与方式是指持有其他主体的股权,不包括向其他主体提供债权及流动性支持等
B.其他主体包括企业的子公司、合营安排中的合营企业、联营企业以及未纳入合并财务报表范围的结构化主体,不包括合营安排中的共同经营
C.企业同时提供合并财务报表和母公司个别财务报表的,应当同时在合并财务报表附注和母公司个别财务报表附注中披露《在其他主体中权益的披露》准则要求的信息
D.离职后福利计划或其他长期职工福利计划的披露适用《企业会计准则第9号——职工薪酬》,不适用《在其他主体中权益的披露》准则

答案:D
解析:
其他权益披露总则相关规定如下:
第三条本准则所指的在其他主体中的权益,是指通过合同或其他形式能够使企业参与其他主体的相关活动并因此享有可变回报的权益。参与方式包括持有其他主体的股权、债权,或向其他主体提供资金、流动性支持、信用增级和担保等。企业通过这些参与方式实现对其他主体的控制、共同控制或重大影响。
其他主体包括企业的子公司、合营安排(包括共同经营和合营企业)、联营企业以及未纳入合并财务报表范围的结构化主体等。
第四条本准则适用于企业在子公司、合营安排、联营企业和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。
企业同时提供合并财务报表和母公司个别财务报表的,应当在合并财务报表附注中披露本准则要求的信息,不需要在母公司个别财务报表附注中重复披露相关信息。
第五条下列各项的披露适用其他相关会计准则:
(一)离职后福利计划或其他长期职工福利计划,适用《企业会计准则第9号——职工薪酬》。
(二)企业在其参与的但不享有共同控制的合营安排中的权益,适用《企业会计准则第37号——金融工具列报》。但是,企业对该合营安排具有重大影响或该合营安排是结构化主体的,适用本准则。
(三)企业持有的由《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的在其他主体中的权益,适用《企业会计准则第37号——金融工具列报》。但是,企业在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益,以及根据其他相关会计准则以公允价值计量且其变动计入当期损益的在联营企业或合营企业中的权益,适用本准则。


上市公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由( )以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

A、1/3
B、1/2
C、55%
D、60%

答案:B
解析:
B
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》规定,上市公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由1/2以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。


投资银行业务-保荐代表人考试答案7节 第5节


上市公司公开发行可转债.出现下列哪些事项时需要召开债券持有人会议(  )。
Ⅰ.拟变更募集说明书的约定Ⅱ.发行人信用评级上调
Ⅲ.担保物发生重大变化Ⅳ.发行人不能按期支付本息

A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ
B.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ
C.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ
D.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ

答案:C
解析:
发行人信用评级上调对债券持有人来说是有利事项,不需召开债券持有人会议。


下列对上市公司内核小组成员要求,正确的有( )。

Ⅰ.内核小组通常由8~15名专业人士组成.

Ⅱ.成员应保持独立性和稳定性

Ⅲ.公司主管投资银行业务的负责人及投资银行部门的负责人通常为内核小组的成员

Ⅳ.成员中应有熟悉法律、财务的专业人员

Ⅴ.成员中应包括发行人的代表

A、Ⅰ,Ⅳ,Ⅴ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ
D、Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ

答案:C
解析:
C
内核是指保荐人(主承销商)的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查,确保证券发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。内核小组通常由8~15名专业人士组成,这些人员要保持稳定性和独立性;公司主管投资银行业务的负责人及投资银行部门的负责人通常为内核小组的成员。此外,内核小组成员中应有熟悉法律、财务的专业人员。


以下事项中,需要聘请保荐机构保荐的有( )



A.首次公开发行股票并上市
B.上市公司非公开发行股票
C.上市公司发行分离交易可转换公司债券
D.上市公司公开发行公司债券

答案:A,B,C
解析:
《保荐办法》第二条“发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责:
(一)首次公开发行股票并上市;
(二)上市公司发行新股、可转换公司债券;
(三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。”
其中“上市公司发行新股”包含配股、增发、非公开发行;“上市公司发行可转换公司债券”包括发行分离交易可转换公司债券。
D,2015年1月15日证监会令第113号《公司债券发行与交易管理办法》取消公司债券公开发行的保荐制和发审委制度,以简化审核流程。


当母公司同时满足以下条件时,该母公司属于投资性主体()。
Ⅰ.该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的,从一个或者多个投资者处获取资金
Ⅱ.该公司唯一经营目的,是通过资本增值、投资收益或者两者兼有而让投资者获得回报
Ⅲ.该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行计量和评价
Ⅳ.其所有者权益以股权或类似权益方式存在
Ⅴ.该公司按照账面价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价

A、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
E、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案:D
解析:
当母公司同时满足以下三个条件时,该母公司属于投资性主体:①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的,从一个或多个投资者处获取资金;②该公司的唯一经营目的,是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报;③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行计量和评价。Ⅳ项为投资性主体的特征。


下列关于申请保荐代表人资格条件的说法正确的有(  )

A.具备3年以上保荐相关业务经历
B.最近3年内在境内公司债发行项目中担任过项目协办人
C.诚实守信,品行良好,无不良诚信记录,最近3年未受到中国证监会的行政处罚
D.未负有数额较大到期未清偿的债务

答案:A,C,D
解析:
《保荐办法》第十一条个人申请保荐代表人资格,应当具备下列条件:
(一)具备3年以上保荐相关业务经历;
(二)最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人;
(三)参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效;
(四)诚实守信,品行良好,无不良诚信记录,最近3年未受到中国证监会的行政处罚;
(五)未负有数额较大到期未清偿的债务;
(六)中国证监会规定的其他条件。
《保荐办法》第二条发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责:
(一)首次公开发行股票并上市;
(二)上市公司发行新股、可转换公司债券:
(三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。
本题B,最近3年内在境内证券发行项目中(首发、新股、可转债)担任过项目协办人方可,公司债不行。


下列应在资产负债表中存货项目反映的是(  )。
Ⅰ.肉鸡饲养场饲养的肉鸡
Ⅱ.收到外来材料加工制造的代制品。已经制造完成验收入库
Ⅲ.收到委托方委托销售的只收手续费的代销商品,已经入库
Ⅳ.用于建造自用住房的工程物资

A.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ
B.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ
C.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ
D.Ⅰ.Ⅱ

答案:D
解析:
肉鸡饲养场的肉鸡,属于消耗性生物资产,在资产负债表上作为存货列报。Ⅱ,代制品、代修品加工修理完成并入库后属于企业存货;Ⅲ,代销商品分为委托代销商品和受托代销商品,前者是委托别人代为销售,后者是接受委托代别人销售。委托代销商品尽管存货已发出至受托方,但在收到受托方开出的代销清单前(尤其是只收手续费的代销,视同买断的代销看合同具体如何约定)商品所有权与风险并未转移,应作为委托方存货核算,因此委托代销商品属于企业存货,受托代销商品不属于企业存货。(说明:受托企业在收到受托代销商品的时候,借记“受托代销商品”科目,贷记“代销商品款”科目,将受托代销商品纳入账内核算。但是在编制资产负债表时,“受托代销商品”科目与“代销商品款”科目余额均填入“存货”项目并且借贷金额相互冲销,事实上资产负债表的“存货”项目并没有包括受托代销商品,即受托代销商品在资产负债表中并没有确认为一项资产。将受托代销商品纳入账内核算的目的,主要为了便于企业加强对存货的实物管理,保证受托代销商品的安全。)Ⅳ,工程物资不属于存货。


中小企业板上市公司召开股东大会审议的下列事项中,应当提供网络投票方式的有(  )。[2015年9月真题]
Ⅰ.申请非公开发行股票
Ⅱ.申请发行公司债券
Ⅲ.对外担保金额为公司最近1期经审计总资产的50%
Ⅳ.公司拟购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价25%

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

答案:A
解析:
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2014年修订)第4条规定,上市公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东大会网络投票服务。《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2015年修订)第4条规定,上市公司召开股东大会,应当按照相关规定向股东提供网络投票方式,履行股东大会相关的通知和公告义务,做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。因此,只要是深交所、上交所上市公司召开股东大会,不管审议什么事项,都应当进行网络投票。


某发行人首次公开发行5亿股股票,发行人及其主承销商采取先向战略投资者配售、然后网下配售与网上发行相结合的方式发行股票,下列说法正确的有()。
Ⅰ.发行人及其主承销商总共向25名战略投资者配售股票
Ⅱ.战略投资者获配股票的总量为1.1亿股
Ⅲ.发行人及其主承销商向参与网下配售的询价对象配售股票的总量为1.75亿股
Ⅳ.本次发行完成后,网上申购的股票数量为1亿股

A、Ⅰ、Ⅳ
B、Ⅱ、Ⅲ
C、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D、Ⅱ、Ⅳ

答案:D
解析:
AB两项,根据《关于战略配售有关问题的通知》(发行监管函〔2007〕92号),发行人及其主承销商向战略投资者配售股票,战略投资者应不超过20名,战略投资者配售股票的总量不超过本次公开发行股票数量的30%。即发行人及其主承销商最多可向战略投资者配售:5×30%=1.5(亿股)。CD两项,根据《证券发行与承销管理办法》(2017年修订)第9条,首次公开发行股票采用询价方式的,公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%;发行后总股本超过4亿股的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。安排向战略投资者配售股票的,应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。本题中,本次发行完成后股本总额超过4亿股,则向参与网下配售的询价对象配售股票的总量最低为:(5-1.5)×70%=2.45(亿股),网上申购的股票数量最多为:5-1.5-2.45=1.05(亿股)。


某于近期动工兴建厂房,在该厂房建造过程中,该企业发生的下列支出或者费用中,属于规定的资产支出的有( )。
Ⅰ 用银行存款购买工程物资
Ⅱ支付在建工程人员工资
Ⅲ 用带息票据购入工程物资
Ⅳ 发生的业务招待费支出
Ⅴ 工程项目领用本企业生产的产品

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

答案:B
解析:
资产支出只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。发生的业务招待费支出应计入当期管理费用。


投资银行业务-保荐代表人考试答案7节 第6节


资产交易定价以资产评估结果为依据的,上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的( )出具资产评估报告。

A、会计师事务所
B、律师事务所
C、资产评估机构
D、证券公司

答案:C
解析:
C
《重组管理办法》第十五条规定,资产交易定价以资产评估结果为依据的,上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。


根据企业会计准则的规定,下列关于关联方披露的说法正确的有(  )。

A.企业与关联方发生关联方交易的,应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。如果该关联交易不具有重要性,即对企业财务状况、经营成果没有重大影响,则类型相似的交易可合并披露
B.不管企业是否与关联方发生关联方交易,均应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素
C.企业无论是否发生关联方交易,均应当在附注中披露与该企业之间存在直接控制关系的母公司和子公司有关的信息
D.企业只有发生了关联交易,才需要在在附注中披露与该企业之间存在直接控制关系的母公司和子公司有关的信息

答案:C
解析:
A,关联方交易的披露应遵循重要性原则,对企业财务状况、经营成果有重大影响的关联交易,应当分别关联方以及交易类型披露,不具有重要性的,类型相似的非重大交易可合并披露。


某公司2014年末净资产为100亿元,近三年平均可分配利润为2.5亿元。公司拟申请发行企业债券,项目投资总额为45亿元,假设本次债券票面利率为5%,则发行规模最高为 (  )


A.27亿元

B.31.5亿元

C.40亿元

D.50亿元

答案:B
解析:
根据“累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40%”,则发行最大金额为100×40%=40亿元,根据“最近3年可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息”,最近三年平均可分配利润为2.5亿元,利率为5%,则发行最大金额为2.5÷5%=50亿元;根据国家发改委办公厅《关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》(2015年5月25日[2015]1327号)的规定,将债券募集资金占项目总投资比例放宽至不超过70%,则发行最大规模为45×70%=31.5亿元。


A上市公司一次配股发行股份总数原则上应不超过该公司前次发行并募足股份后股本总额的( )。

A、20%
B、30%
C、40%
D、50%

答案:B
解析:
B
《上市公司证券发行管理办法》第十二条第一款规定,向原股东配售股份,除符合公开发行股票的一般规定外,还应当符合下列规定:①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;③采用《证券法》规定的代销方式发行。


关于收购要约有效期的规定,下列叙述正确的有( )。

Ⅰ.收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日,出现竞争要约的除外

Ⅱ.在收购要约约定的收购期限内,收购人不得撤销其收购要约

Ⅲ.采取要约收购方式的,收购人发出公告后至收购要约期届满前,不得卖出被收购公司的股票,不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买人被收购公司的股票

Ⅳ.收购要约期届满前15日内,收购人不得更改收购要约条件,出现竞争要约的除外

Ⅴ.出现竞争要约时,发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足10日的,应当延长收购期限

A、Ⅰ,Ⅳ
B、Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ
C、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ
D、Ⅰ,Ⅲ,Ⅴ

答案:C
解析:
C
Ⅴ项,根据《上市公司收购管理办法》第四十条第二款,出现竞争要约时,发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的,应当延长收购期限,延长后的要约期应当不少于15日,不得超过最后一个竞争要约的期满日,并按规定比例追加履约保证金;以证券支付收购价款的,应当追加相应数量的证券,交由证券登记结算机构保管。


债务人甲以公允价值为7000万元、账面价值为6000万元的存货,偿还账面价值为8000万元的债务给债权人乙公司。增值税税率为17%,增值税由债权人另行支付,乙公司对该项债权计提坏账准备1200万元,甲、乙公司的会计处理正确的是(  )

A.乙冲减资产减值损失200万元
B.甲确认营业外收入2000万元
C.甲确认营业外收入1000万元
D.乙确认营业外支出1000万元
E.乙冲减坏账准备1200万元
F.甲确认营业收入7000万元

答案:A,C,E,F
解析:
甲公司债务重组利得=8000-7000=1000万元
(1)甲公司账务处理如下:
借:应付账款 8000
银行存款 1190
贷:主营业务收入 7000
应交税费——应交增值税(销项税额) 1190
营业外收入——债务重组利得 1000
借:主营业务成本 6000
贷:库存商品 6000
(2)乙公司的账务处理
借:库存商品 7000
应交税费——应交增值税(进项税额) 1190
坏账准备 1200
贷:应收账款 8000
资产减值损失 200
银行存款 1190


"以下事项中,需要聘请保荐机构保荐的有( )。
Ⅰ.首次公开发行股票并上市
Ⅱ.创业板上市公司非公开发行股票适用简易程序且自行销售
Ⅲ.上市公司发行分离交易可转换公司债券
Ⅳ.上市公司公开发行公司债券
Ⅴ.发行资产证券化产品"

A:Ⅰ、Ⅱ
B:Ⅰ、Ⅲ
C:Ⅱ、Ⅳ
D:Ⅲ、Ⅴ
E:Ⅳ、Ⅴ

答案:B
解析:
Ⅱ项,《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第35条规定,上市公司申请发行证券,应当由保荐人保荐,但是根据本办法第37条规定适用简易程序且根据本办法第40条规定采取自行销售的除外。Ⅳ、V两项,发行公司债券、资产证券化产品,均不需要聘请保荐机构保荐。


关于可转债转股价格向下修正条款,以下说法正确的有()。
Ⅰ.转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意
Ⅱ.修正后的转股价格不低于股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价或前1交易日的均价
Ⅲ.可转债决定向下修订转股价格的定价基准日是股东大会召开日
Ⅳ.修正转股价格由持有人决议,经出席持有人大会的持有人所持可转债份额的2/3以上通过
Ⅴ.发行可转换公司债券后,因派息引起上市公司股份变动的,应当同时调整转股价格

A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
C、Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

答案:C
解析:
《上市公司证券发行管理办法》第26条规定,募集说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约定:①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避。②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1交易日的均价。


根据《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》,下列有关非公开发行公司债券信息披露内容的说法,正确的是( )。

A:发行人只须按照募集说明书的约定及时披露相关公告即可
B:发行人必须聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所对债券募集资金使用情况开展不定期专项审计,并根据要求将专项审计报告向合格投资者披露
C:发行人应当在募集说明书中约定是否披露不定期报告
D:发行人委托资信评级机构进行信用评级的,应当在募集说明书中约定披露定期报告

答案:D
解析:
A项,根据《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》第52条规定,发行人应当按照本所相关规定和募集说明书约定在债券派息、到期兑付、回售、赎回、利率调整、分期偿还等业务发生前,及时披露相关公告。BCD三项,第53条第1款和第3款规定,发行人应当在募集说明书中约定是否披露定期报告。发行人委托资信评级机构进行信用评级的,应当在募集说明书中约定披露定期报告。本所可以视情况要求发行人聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所对债券募集资金使用情况开展不定期专项审计,发行人应当根据要求将专项审计报告向合格投资者披露。


投资银行业务-保荐代表人考试答案7节 第7节


某上市公司拟于2016年3月9日召开董事会,审议关于发行分离交易的可转换公司债券的议案。该上市公司2015年底净资产30亿元,中期票据余额为10亿元,短期融资券余额为2亿元。则下列说法正确的是()。

A、本次债券发行的最大额度为8亿元
B、本次债券发行所附权证全部行权,所对应募集资金总量不超过8亿元
C、本次发行可不提供担保
D、本次发行可不进行资信评估

答案:C
解析:
AB两项,根据《上市公司证券发行管理办法》第27条规定,发行分离交易的可转换公司债券应符合的规定之一是:本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%,预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。“累计债券余额”不包含短期融资券和中期票据,则本次债券发行的最大额度为:30×40%=12(亿元),本次债券发行所附权证全部行权,所对应募集资金总量不超过12亿元。CD两项,第17条第1款规定,公开发行可转换公司债券,应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。根据第20条规定,公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。即本次发行可不提供担保,但应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。


下列关于创业板上市公司应披露的重大诉讼和仲裁的表述,正确的是( )。

Ⅰ.上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过500万元的,应当及时披露

Ⅱ.上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则,经累计计算,涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1000万元的,应当及时披露

Ⅲ.没有具体涉案金额的诉讼;仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对上公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,上市公司可以及时披露

Ⅳ.涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,上市公司应当及时披露

Ⅴ.公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司自主决定是否披露

A、Ⅰ,Ⅳ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ
C、Ⅱ,III
D、Ⅰ,Ⅳ,Ⅴ

答案:A
解析:
A
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第11.1.1条规定,上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过500万元的,应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司也应当及时披露。


甲公司有A产品1000件,单位成本为1元,甲公司与乙公司签订了产品销售合同,约定由甲公司销售A产品500件给乙公司,合同单价为1.2元,A市场销售价格为每件0.90元,预计每件A产品销售税费为0.1元,则A产品应提取的跌价准备为(  )元。

A.100
B.50
C.0
D.200

答案:A
解析:
有合同部分的可变现净值为500×(1.2-0.10)=550元>成本500元,不需计提跌价准备;没有合同部分可变现净值为500×(0.9-0.1)=400元<成本500元,需计提存货跌价准备100元。因此,甲公司A产品需计提跌价准备100元。


首发股票上市,有一个财务问题没有披露造成投资者损失,保荐人、主承销商应与发行人一起承担连带责任,但能充分证明自己无过错的除外。(  )

答案:对
解析:
《证券法》第六十九条:发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
“保荐人、丞销的证鲞公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外”,注意“保荐人、承销的证券公司”这里指的是机构,不包括个人,A说法错误。


在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司可以采取下列哪些方式转让股票(  )

A.协议
B.做市
C.竞价
D.拍卖

答案:A,B,C
解析:


有限公司股东可以查阅并复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿(  )

答案:错
解析:
本题在考试时点的原规定为白证监会核准之日起不少于一个会计年度,构成借壳的,自证监会核准之日起不少于一个会汁年度。2014年10月,修订后的办法规定不构成借壳的,自本次重大资产重组实施完毕之日起,应当不少于一个会计年度。构成借壳的,自中国证监会核准本次重大资产重组之日起,应当不少于3个会计年度。本题题干没有交代是否构成借壳,因此,按照修订后的规定仍然是错误的。


关于同一控制下的企业合并的定义,下列说法正确的是( )。

A、参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的
B、参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制但该控制可能是暂时性的
C、参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制
D、参与合并的各方在合并前不受同

答案:A
解析:
A
企业合并分为两大基本类型——同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。其中,同一控制下的企业合并,是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。


甲公司有一子公司乙和分公司丙,下列说法正确的是( )。

Ⅰ.乙公司有独立民事诉讼权

Ⅱ.乙公司可以独立承担民事责任

Ⅲ.丙公司有独立民事诉讼权

Ⅳ.丙公司可以独立承担民事责任

A、Ⅰ,Ⅱ
B、Ⅱ,Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ
D、Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ

答案:C
解析:
C
《公司法》第十四条规定:“公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。” 我国《民事诉讼法》第49条:“公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人,法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。” 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见》第40条规定:“民事诉讼法第49条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产,但又不具备法人资格的组织,包括:(1)依法登记领取营业执照的私营独资企业、合伙组织;(2)依法登记领取营业执照的合伙型联营企业;(3)依法登记领取我国营业执照的中外合作经营企业、外资企业;(4)经民政部门核准登记领取社会团体登记证的社会团体;(5)法人依法设立并领取营业执照的分支机构;(6)中国人民银行、各专业银行设在各地的分支机构;(7)中国人民保险公司设在各地的分支机构;(8)经核准登记领取营业执照的乡镇、街道、村办企业;(9)符合本条规定条件的其他组织。” 分公司便属于解释中所列第(5)种情形。综上,分公司虽然不具有法人资格,但是其具有独立的诉讼主体资格。其民事责任由总公司承担。


关于证券公司发行短期融资券,下列说法正确的有()。
Ⅰ.证券公司发行短期融资券实行余额管理,待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%Ⅱ.证券公司发行短期融资券实行余额管理,待偿还短期融资券余额不超过净资产的40%Ⅲ.短期融资券的期限最长不得超过91天
Ⅳ.拟发行短期融资券的证券公司应当聘请资信评级机构进行信用评级
Ⅴ.证券公司发行短期融资券可以公开发行或非公开发行

A、Ⅳ
B、Ⅰ、Ⅳ
C、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

答案:C
解析:
Ⅰ、Ⅱ两项,《证券公司短期融资券管理办法》第13条第1款规定,证券公司发行短期融资券实行余额管理,待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%。在此范围内,证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。Ⅲ项,第14条第1款规定,短期融资券的期限最长不得超过91天。发行短期融资券的证券公司可在上述最长期限内自主确定短期融资券的期限。Ⅳ项,第11条规定,拟发行短期融资券的证券公司应当聘请资信评级机构进行信用评级。Ⅴ项,第16条规定,短期融资券的发行应采取拍卖方式,发行利率或发行价格由供求双方自行确定。