21年投资银行业务-保荐代表人考试真题及详解5辑

发布时间:2021-09-05
21年投资银行业务-保荐代表人考试真题及详解5辑

21年投资银行业务-保荐代表人考试真题及详解5辑 第1辑


2010年3月,母公司以1000万元的价格(不含增值税额)将其生产的设备销售给其子公司作为管理用固定资产,该设备的生产成本为800万元。子公司采用年限平均法对该设备计提折旧,该设备预计使用年限为10年,预计净残值为零。编制2010年合并报表时,因该设备相关的未实现内部销售利润的抵消而影响合并净利润的金额为( )万元。

A、180
B、185
C、200
D、215

答案:B
解析:
B
内部销售多确认的收入=1000-800=200(万元),2010年多提的折旧费用=(1000-800)/10×(9/12)=15(万元),因此影响净利润的金额=200-15=185(万元)。


关于公司债上市的条件,下列说法正确的是(  )

A.最近一期末的净资产不低于5亿元人民币
B.债券须经信用评级机构评级,且债券信用评级达到AA级及以上
C.实际发行金额不低于5000万元
D.最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
E.债券期限在一年以上

答案:C,D,E
解析:


2010年三季报应该包括以下哪些报表(  )

A.2009年12月31日的资产负债表和2010年9月30日的资产负债表
B.2009年1-9月的利润表和2010年1-9月的利润表
C.2009年7-9月的利润表和2010年7-9月的利润表
D.2009年1-9月的现金流量表和2010年1-9月的现金流量表
E.2009年7-9月的现金流量表和2010年7-9月的现金流量表

答案:A,B,C,D
解析:


证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务,需向()提出申请。

A、国务院
B、中国证监会
C、上市公司所在证券交易所
D、中国证券业协会

答案:B
解析:
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第2条第2款、第3款规定,经中国证监会核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构(简称财务顾问),可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。未经中国证监会核准,任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。


甲公司于2007年1月1日投资A公司(非上市公司),取得A公司有表决权资本的80%。A公司于2007年4月1日宣告分配现金股利10万元,2007年实现净利润40万元,2008年4月1日宣告分配现金股利10万元,下列说法正确的有( )。


A. 甲公司2007年确认投资收益0元
B. 甲公司2007年确认投资收益8万元
C. 甲公司2008年确认投资收益8万元
D. 甲公司2008年确认投资收益16万元
E. 甲公司2008年恢复长期股权投资成本8万元

答案:B,C
解析:
对被投资单位能够实施控制,长期股权投资应采用成本法核算,投资企业按照被投资单位宣告发放的现金股利或利润应享有的份额确认投资收益。


根据《公司法》的规定,股份公司可以提议召开临时董事会的有(  )。[2015年5月真题]
Ⅰ.独立董事
Ⅱ.监事会
Ⅲ.1/3以上监事
Ⅳ.代表1/10以上表决权的股东

A.Ⅰ、Ⅳ
B.Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅱ、Ⅳ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

答案:C
解析:
《公司法》第110条规定,董事会每年度至少召开2次会议,每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议.董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。


A上市公司2012年末,未分配利润0万元、盈余公积500万元、资本公积800万元(其中资本溢价500万元),经股东大会批准,A公司以5元每股现金回购本公司股票200万股并注销,下列会计处理正确的是(  )

A.库存股的入账价值1000万元
B.注销库存股冲减资本公积500万元
C.注销库存股冲减盈余公积300万元
D.注销库存股不影响所有者权益
E.注销库存股影响所有者权益200万元

答案:A,B,C,D
解析:
注销库存股不影响所有者权益,库存股入账价值以回购成本计算。注销时冲减资本公积的金额以“资本公积——股本溢价”余额为限。
会计分录:
(1)回购库存股
借:库存股 1000
贷:银行存款 1000
(2)注销库存股
借:股本 200
资本公积——股本溢价 500
盈余公积 300
贷:库存股 1000


甲公司为国内一家民营企业,乙公司为一家在上海证券交易所上市的A股公司,甲公司在乙公司中未拥有任何权益。则下列说法正确的是()。

A、如果甲公司拟协议收购乙公司20%的股份,甲公司未因此次收购成为乙公司的控股股东,甲公司需就此次股份收购事宜编制简式权益变动报告书
B、如果甲公司拟协议收购乙公司30%的股份,则应当以要约方式进行
C、如果甲公司拟协议收购乙公司30%以上的股份,则超过30%的部分,应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规向中国证监会申请豁免要约收购
D、如果甲公司拟协议收购乙公司20%以上的股份,则超过20%的部分,应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规向中国证监会申请豁免要约收购

答案:C
解析:
A项,《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第16条第1款规定,投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的,应当编制简式权益变动报告书。BCD三项,第47条第3款规定,收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的,超过30%的部分,应当改以要约方式进行;但符合有关豁免规定情形的,收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后,履行其收购协议;未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的,或者不申请豁免的,在履行其收购协议前,应当发出全面要约。


己通过发审会,拟发行证券的公司最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数,或净资产收益率未达到公司承诺的收益率,由发行部决定是否重新提交发审会讨论。(  )

答案:对
解析:


21年投资银行业务-保荐代表人考试真题及详解5辑 第2辑


下列关于上市公司配股的说法正确的是(  )

A.因认购不积极,承销商将认购期限延迟3个月以上
B.控股股东认购其他股东放弃认购的股份
C.控股股东承诺认购10000万股,但实际认购少于10000万股
D.由发行人与保荐机构协商确定发行价格

答案:D
解析:
A,承销期最长不超过90天:B,股东在认赔股份的时候可以不全额认购,但不能超额认购。C,配股失败的两种情形:
①控股股东不履行认配股份的承诺
②代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的


下列关于发行人聘任保荐人和主承销商的说法正确的是( )。
Ⅰ 发行人发行证券时,可以聘任两个主承销商
Ⅱ 同次发行的证券,保荐人必须是主承销商
Ⅲ 证券发行规模达到一定数量的,可以采用两个以上保荐机构联合保荐的方式
Ⅳ 同次发行的证券,其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

答案:B
解析:
选项Ⅰ正确,发行人发行证券时,可以聘任两个或两个以上主承销商; 选项Ⅱ正确,同次发行的证券保荐机构一定是主承销商(可能是主承销商之一,但必须是主承销商);
选项Ⅲ错误,应为证券发行规模达到一定数量的,可以采用联合保荐,但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。
选项Ⅳ正确,同次发行的证券,其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。


甲公司拟在中小板上市,乙公司为其控股股东,丙公司为乙公司全资子公司。李某为甲公司董事长兼总裁,下列说法正确的有()。
Ⅰ李某可以兼任乙公司总经理
Ⅱ李某可以兼任乙公司和丙公司董事长
Ⅲ李某可以兼任乙公司监事会主席
Ⅳ李某可以兼任甲公司董事会秘书

A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

答案:B
解析:
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一招股说明书》(2015年修订)第51条第2项关于人员独立方面的规定,发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。


主板某上市公司曾于2016年1月召开股东大会审议2016年度非公开发行股票事宜,并于2016年3月完成发行。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,该公司可于2017年8月召开董事会审议的融资事项包括()。
Ⅰ.公开增发
Ⅱ.配股
Ⅲ.非公开发行股票
Ⅳ.发行可转债
Ⅴ.发行优先股

A、Ⅱ、Ⅳ
B、Ⅲ、Ⅳ
C、Ⅳ、Ⅴ
D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
E、Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

答案:C
解析:
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(中国证监会发行监管部2017年2月17日)规定,为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资,再融资审核按以下要求把握:
①上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的
20%。
②上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。
③上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。


下列各项中,应计入制造企业存货成本的有(  )。
Ⅰ.进口原材料支付的关税
Ⅱ.采购原材料发生的运输费
Ⅲ.自然灾害造成的原材料净损失
Ⅳ.用于生产产品的固定资产修理期间的停工损失

A.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ
B.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ
C.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ
D.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ

答案:B
解析:
选项Ⅲ应计入营业外支出。


销售商品时又签订了售后回购协议,如果没有满足收入确认的各项条件,企业不应将其确认为收入。这一做法所遵循会计信息质量要求的是( )。

A、实质重于形式
B、可比性
C、可靠性
D、及时性

答案:A
解析:
A
实质重于形式要求企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告,不仅仅以交易或者事项的法律形式为依据。按照销售合同销售商品但又签订了售后回购协议,虽然从法律形式上实现收入,但如果企业没有将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,没有满足收入确认的各项条件,即使签订了商品销售合同或者已将商品交付给购货方,也不应当确认销售收入。


对股权分置改革至《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》颁布前首发上市转持的股份,社保基金的禁售期应为( )。

A、原法定禁售期
B、原法定禁售期+原股东自愿承诺禁售期
C、原法定禁售期+原股东自愿承诺禁售期+3年
D、5年

答案:C
解析:
C
略。


甲上市公司向控股股东支付2000万元购买其子公司A公司80%的股权,A公司所有者权益账面价值2000万元,公允价值2200万元,甲公司资本公积金额为400万元,其中资本公积-股本溢价为240万元,资本公积-其他资本公积为160万元,问下列会计处理正确的是( )

A. 甲公司确认长期股权投资的初始成本为1600万元
B. 甲公司确认长期股权投资的初始成本为2000万元
C. 甲公司确认长期股权投资的初始成本为1760万元
D. 甲公司冲减资本公积400万元
E. 甲公司确认当期损益400万元

答案:A
解析:
同一控制下控股合并形成的长期股权投资,以合并日被合并方所有者权益账面价值为基础计量,长期股权投资初始投资成本为2000*80%=1600,A正确,BC错误;
同一控制下控股合并,合并对价与初始投资成本之间的差额应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,则调整留存收益。因此,本题中只能调整资本公积240万元,资本公积-其他资本公积为160万元不可调整,DE错误。


公开发行公司债券担保函的主要内容,至少包括下列事项(  )

A.担保金额
B.担保期限
C.担保方式
D.担保范围

答案:A,B,C,D
解析:


21年投资银行业务-保荐代表人考试真题及详解5辑 第3辑


下列各项中, 体现实质重于形式这一会计信息质量要求的是(  )。

A.确认预计负债
B.对应收账款计提坏账准备
C.对外公布财务报表时提供可比信息
D.将融资租入固定资产视为自有资产入账

答案:D
解析:
融资租入固定资产视同自有资产核算,符合会计信息质量要求的实质重于形式原则,其他选项不符合。


IP0老股转让时,如股东属于下列情形之一时,应在招股说明书中披露对公司控制权,治理结构及生产经营等产生的影响(  )。
Ⅰ.本次公开发行前24个月担任公司监事,12个月前离职
Ⅱ.持股15%的股东
Ⅲ.公司控股股东
Ⅳ.本次公开发行前36个月至发行时一直担任公司核心技术人员

A.Ⅰ.Ⅲ.IV
B.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ
C.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ
D.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ

答案:C
解析:
根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第十二条首次公开发行时,拟公开发售股份的公司股东属于下列情形之一的,招股说明书及发行公告应当说明并披露此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响,提示投资者就上述事项予以关注。(一)公司控股股东;(二)持股10%以上的股东;(三)本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员;(四)对发行人经营有重大影响或与发行人有特殊关系的其他股东;(五)上述股东的关联方或一致行动人。


上市公司非公开发行股票的特定对象应不超过( )名。

A、5
B、10
C、15
D、20

答案:B
解析:
B
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定,非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:①特定对象符合股东大会决议规定的条件;②发行对象不超过10名。若发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。


某主板上市公司,2012年、2013年连续亏损。为改善业绩,于2014年1月重组,经中国证监会审核,将其全部经营|生资产同甲所持有乙公司股权置换;2014年9月,该重大重组实施完毕。甲公司于2013年8月全资收购乙公司(2013年净利润为6000万),重组后的该上市公司2014年净利润为10000万元,若2015年、2016年净利润分别为12000万元、15000万元。假设不考虑其他因素,则该公司最早可以公开发行新股的时间为( )。

A:2016年1月
B:2015年1月
C:2016年10月
D:2015年10月
E:2017年1月

答案:E
解析:
《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第51条规定,经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后,上市公司申请公开发行新股或者公司债券,同时符合下列条件的,本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算:①进入上市公司的资产是完整经营实体;②本次重大资产重组实施完毕后,重组方的承诺事项已经如期履行,上市公司经营稳定、运行良好;③本次重大资产重组实施完毕后,上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件,或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的,上市公司申请公开发行新股或者公司债券,距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。第52条规定,本办法所称完整经营实体,应当符合下列条件:①经营业务和经营资产独立、完整,且在最近2年未发生重大变化;②在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上;③在进入上市公司之前实行独立核算,或者虽未独立核算,但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分;④上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式,就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。


对于中小板的上市公司,以下关于募投项目变更的说法正确的有( )。
Ⅰ.变更募投项目由控股子公司实施,应经股东大会审议通过
Ⅱ.变更募投项目实施地点,经董事会通过,保荐机构发表意见
Ⅲ.取消原募集资金项目,实施新项目,董事会通过,无须经股东大会通过
Ⅳ.变更募集资金投资项目实施方式,董事会通过,无须经股东大会通过

A:Ⅰ、Ⅱ
B:Ⅱ、Ⅲ
C:Ⅲ、Ⅳ
D:Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

答案:A
解析:
Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ三项,《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第6.4.1条规定,上市公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:①取消原募集资金项目,实施新项目;②变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外);③变更募集资金投资项目实施方式;④本所认定为募集资金用途变更的其他情形。第6.4.2条规定,经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,上市公司方可变更募集资金用途。Ⅰ项,变更募投项目由控股子公司实施,为变更募集资金投资项目实施主体,需经股东大会审议通过。Ⅱ项,第6.4.7条规定,上市公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在2个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。


将存货的减值准备由单项认定变更为按类别计提,体现了( )


A. 重要性原则
B. 可理解性原则
C. 可靠性原则
D. 实质重于形式原则

答案:A
解析:


下列关于配售的说法正确的有()。
Ⅰ.公募基金、社保基金的配售比例应当不低于其他投资者
Ⅱ.首次公开发行股票后总股本为3亿股的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%
Ⅲ.对网下投资者进行分类配售的,同类投资者获得配售的比例应当相同
Ⅳ.首次公开发行股票后总股本为6亿股的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的50%
Ⅴ.企业年金基金和保险资金的配售比例可以适当低于其他投资者

A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B、Ⅱ、Ⅲ
C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

答案:A
解析:
根据《证券发行与承销管理办法》(2017年修订)第9条规定,首次公开发行股票采用直接定价方式的,全部向网上投资者发行,不进行网下询价和配售。首次公开发行股票采用询价方式的,公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%;发行后总股本超过4亿股的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中,应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称公募基金)、全国社会保障基金(以下简称社保基金)和基本养老保险基金(以下简称养老金)配售,安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称保险资金)配售。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的,发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。对网下投资者进行分类配售的,同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。安排向战略投资者配售股票的,应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。


下列属于会计政策变更的有(  )

A.第一次拥有投资性房地产,采用公允价值模式计量
B.存货计量由移动平均改为先进先出
C.首次执行新企业会计准则,根据准则的要求,长期股权投资由权益法改成本法
D.固定资产折旧由年数总和法改成直线法

答案:B,C
解析:
A属于初次发生采用新的会计政策,不属于会计政策变更,当然也不是会计估计变更;D是会计估计变更。


下列属于非货币性资产交换的有(  )。
Ⅰ.以其他应收款换入投资性房地产
Ⅱ.以持有至到期债券投资换入固定资产
Ⅲ.以交易性金融资产换入长期股权投资
Ⅳ.以公允价值100万元专利技术和公允价值30万元应收账款换入一批存货

A.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ
B.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ
C.Ⅲ.Ⅳ
D.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ

答案:C
解析:
非货币性资产交换,是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。Ⅰ、Ⅱ两项,其他应收款和准备持有至到期的债券投资均属于货币性资产。


21年投资银行业务-保荐代表人考试真题及详解5辑 第4辑


下列关于某上市公司编制定期报告的做法,正确的有()。
Ⅰ.上市公司预约4月15日披露年度报告,4月12日签署了重大合同,由于公司将该事项作为定期报告后续事项,因此没有立即披露临时报告
Ⅱ.公司董事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见
Ⅲ.监事会对定期报告提出书面审核意见
Ⅳ.董事会秘书负责召集和主持董事会会议审议定期报告
Ⅴ.经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议

A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案:B
解析:
《证券法》(2014年修订)第67条规定,发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。第68条规定,上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
《上市公司信息披露管理办法》第24条规定,公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
第39条规定,上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
【拓展】
《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第6.6条规定,上市公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。负责公司定期报告审计工作的会计师事务所,不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。第6.5条规定,上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定,组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议;公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见;公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)的规定与此类似。
《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第6.4条规定,上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定,组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案;董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,明确表示是否同意定期报告的内容;监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核,以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。


上市公司被出具保留意见的审计报告,可以实施股权激励计划(  )

答案:对
解析:
上市公司最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的,不得实行股权激励计划。保留意见不影响。


下列各项中,应计入建造合同收入的有(  )。

A.合同规定的初始收入
B.合同变更形成的收入
C.合同索赔形成的收入
D.合同执行过程中取得的非经常性零星收益

答案:A,B,C
解析:
选项D应冲减合同成本。


根据上海证券交易所的相关规定,以下关于外国投资者买卖上市公司A股锁定期表述正确的有(  )

A.外国战略投资者取得的上市公司A股股份12个月不得转让
B.投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份,在股权分置改革完成且限售期满后可以出售
C.投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份,在限售期满后可以出售
D.投资者承诺的持股期限届满前,不论什么原因,均不可以转让

答案:B,C
解析:
根据上交所《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》的规定,外国战略投资者取得的上市公司A股股份3年内不得转让。外国投资者在如下情况下可以买卖上市公司A股:
(1)投资者进行战略投资所持上市公司A股股份,在其承诺的持股期限届满后可以出售;
(2)投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的,在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份;
(3)投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份,在股权分置改革完成且限售期满后可以出售;
(4)投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份,在限售期满后可以出售;
(5)投资者承诺的持股期限届满前,因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的,经商务部批准可以转让。


下列关于发审委的说法,正确的有()。
Ⅰ.发审委委员为66名,部分发审委委员可以为专职
Ⅱ.发审委委员可以是中国证监会外的有关专家
Ⅲ.发审委委员每半年至少更换一半
Ⅳ.发审委委员每届任期一年,可以连任,但连续任期最长不超过3届
Ⅴ.中国证监会以外的专职委员受聘期间,可以不执行中国证监会工作人员禁止买卖股票的规定
Ⅵ.发审委委员王东儿子的爱人小张借同事小李名义持有待核准的发行人股票

A、Ⅰ、Ⅱ
B、Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
C、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅵ
E、Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ、Ⅵ

答案:A
解析:
Ⅰ、Ⅱ两项,《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(2017年修订)第6条规定,发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成,由中国证监会聘任。发审委委员为66名,部分发审委委员可以为专职。发审委设会议召集人。Ⅲ、Ⅳ两项,第7条规定,发审委委员每届任期一年,可以连任,但连续任期最长不超过2届。发审委委员每年至少更换一半。发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。
Ⅴ、Ⅵ两项,第14条规定,发审委委员不得与发行人有利害关系,不得直接或间接接受发行人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益,本人及配偶、父母、子女及其配偶不得直接或者以化名、借他人名义持有所核准的发行申请的股票,不得私下与发行人及其他相关单位或个人进行接触;中国证监会以外的专职委员受聘期间,执行中国证监会工作人员禁止买卖股票的规定,相关人员所持股票,原则上应当在具备依法转让条件时受聘一个月内清理完毕,中国证监会以外的兼职委员受聘期间,买卖股票的限制措施另行规定。


上市公司的下列各种行为中,不适用于《重组管理办法》的是( )。

A、按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金对外投资的行为
B、受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁的行为
C、与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资的行为
D、接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产的行为

答案:A
解析:
A
参见《重组管理办法》第二条和第十四条规定。


2008年2月,甲公司以其持有的丙上市公司股票交换乙公司生产的一台办公设备,并将换入办公设备作为固定资产核算,该交换具有商业实质。乙公司换入丙公司股票后对丙公司不具有控制、共同控制或重大影响,拟随时处置丙公司股票以获取差价。本次交换未涉及补价。甲公司和乙公司均为增值税一般纳税人。甲公司和乙公司不存在任何关联方关系。下列各项关于乙公司上述交易会计处理的表述中,错误的是:

A.换出办公设备作为销售处理并计缴增值税
B.换入丙公司股票确认为可供出售金融资产
C.换入丙公司股票按换出办公设备的账面价值计量
D.换出办公设备按照账面价值确认销售收入并结转销售成本

答案:B,C,D
解析:
A,自己生产的办公设备用于交换,作为销售处理并计缴增值税,A说法正确;B,持有股票的目的是短期内出售获取差价,应该作为交易性金融资产核算;C,本题有一隐含条件,即甲公司换出的资产是有公允价值的(丙上市公司股票),非货币性资产交换的一方具有公允价值的,应以公允价值为计量。D,应当按照换出资产的公允价值确认收入,换出资产无公允价值的,按照换入资产的公允价值±补价作为换出资产的公允价值确定。


下列各项不属于流动性偏好理论基本观点的有( )。

Ⅰ.利率期限结构取决于短期资金市场供求状况与长期资金市场供求状况的比较

Ⅱ.市场效率低下导致资金从长期(或短期)市场向短期(或长期)市场流动可能存在障碍

Ⅲ.投资者在接受长期债券时会要求对他承受的与债券较长偿还期限相联系的风险给予补偿

Ⅳ.利率期限结构完全取决于对未来利率的市场预测

Ⅴ.某一时点上,不同期限债券的即期利率不相同

A、Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ
B、Ⅱ,Ⅲ,Ⅴ
C、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ
D、Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ

答案:C
解析:
C
ⅠⅡ两项属于市场分割理论的主要观点;ⅣⅤ两项属于市场预期理论的主要观点。


根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》,保荐机构应当对上市公司披露事项发表独立意见的有( )。
Ⅰ.对控股子公司进行担保
Ⅱ.关联交易
Ⅲ.委托理财
Ⅳ.套期保值业务
Ⅴ.限售股份上市流通

A.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
B.Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

答案:D
解析:
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第二十八条规定,保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见:
(一)募集资金使用情况;
(二)限售股份上市流通;
(三)关联交易;
(四)对外担保(对合并范围内的子公司提供担保除外);
(五)委托理财;
(六)提供财务资助(对合并范围内的子公司提供财务资助除外);
(七)风险投资、套期保值等业务;
(八)本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。


21年投资银行业务-保荐代表人考试真题及详解5辑 第5辑


某建筑公司签订了一项总金额为900万元的固定造价合同,最初预计合同总成本为810万元,分三年完成。完工进度按照已发生成本占预计合同总成本的比例来确定。第一年实际发生成本270万元,预计为完成合同尚需发生成本540万元;第二年实际发生成本为450万元,预计为完成合同尚需发生成本240万元。第三年实际发生成本为180万元。则以下正确的有( )。

Ⅰ.第一年应确认合同毛利30万元

Ⅱ.第二年应确认资产减值损失30万元

Ⅲ.第二年应确认资产减值损失15万元

Ⅳ.第三年在完工结转时应冲减存货跌价准备30万元

A、Ⅰ,Ⅱ
B、Ⅱ,Ⅳ
C、Ⅰ,Ⅲ
D、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ

答案:C
解析:
C
(1)第一年:完工进度=270÷810=1/3

应确认收入=1/3*900=300万元,应确认费用=1/3*810=270万元

合同毛利=300-270=30万元。

借:主营业务成本 270

工程施工—合同毛利 30

贷:主营业务收入 300

(2)第二年:完工进度=(270+450)÷(270+450+240)=3/4

应确认收入=3/4*900-300=375万元,应确认费用=3/4*960-270=450万元

合同毛利=375-450=-75万元。

应确认资产减值损失(960-900)*(1-3/4)=15万元

借:主营业务成本 450

贷:主营业务收入 375

工程施工—合同毛利 75

同时借:资产减值损失 15

贷:存货跌价准备 15

(3)第三年:完工进度为100%。

应确认收入=900-300-375=225万元,应确认费用=180万元

合同毛利=45万元。

借:主营业务成本 180
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工程施工—合同毛利 45

贷:主营业务收入 225

同时借:存货跌价准备 15

贷:主营业务成本 15


以下哪些列入资产支持证券的基础资产负面清单(  )

A.投资标的为产权证书的信托计划受益权
B.矿产资源开采收益权
C.提单、仓单
D.土地出让收益权
E.应收账款与高速公路收费权两种组合资产

答案:A,B,C,D,E
解析:
2014年12月24日,中国证券投资基金业协会中基协函(2014)459号发布《资产支持专项计划备案管理办法》及配套规则,其中包含《资产证券化业务基础资产负面清单指引》,指引规定资产证券化业务基础资产实行负面清单管理。负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。负面清单内容具体如下:
(一)以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则,在政府与社会资本合作模式(PPP)下应当支付或承担的财政补贴除外。
(二)以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定,由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立,承担政府投资项目融资功能,并拥有独立法人资格的经济实体。
(三)矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。
(四)有下列情形之一的与不动产相关的基础资产:
1.因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权;
2.待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。
(五)不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。
(六)法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合,如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。
(七)违反相关法律法规或政策规定的资产。
(八)最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。


关于上市公司收购中的收购价格,以下说法符合规定的有()。

A、以要约方式回购的,要约价格不得低于回购报告书公告前20个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值
B、上市公司以集中竞价方式回购股份的,回购价格可以是当天涨停板价格
C、要约收购的,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
D、要约收购的,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的平均价格

答案:C
解析:
ACD三项,《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第35条规定,收购人按照本办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。B项,根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008]39号),以集中竞价方式回购股份的,上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。


甲公司有A产品1000件,单位成本为1元,甲公司与乙公司签订了产品销售合同,约定由甲公司销售A产品500件给乙公司,合同单价为1.2元,A市场销售价格为每件0.90元,预计每件A产品销售税费为0.1元,则A产品应提取的跌价准备为( )

A. 100
B. 50
C. 0
D. 200

答案:A
解析:
有合同部分的可变现净值为500*(1.2-0.10)=550元>成本500元,不需计提跌价准备;没有合同部分可变现净值为500*(0.9-0.1)=400元,<成本500元,需计提存货跌价准备100元。因此,甲公司A产品需计提跌价准备100元。


下列各项交易或事项中,不会影响发生当期营业利润的有(  )。

A.计提应收账款坏账准备
B.出售无形资产取得净收益
C.开发无形资产时发生符合资本化条件的支出
D.自营建造固定资产期间处置工程物资取得净收益
E.以公允价值进行后续计量的投资性房地产持有期间公允价值发生变动

答案:B,C,D
解析:
D,自营建造固定资产期间处置工程物资取得净收益,冲减在建工程成本;C,开发无形资产时发生符合资本化条件的支出,资本化,不影响损益。


某股份公司注册资本为9000万元,实收资本为6000万元,按公司章程的规定,公司董事会设有9名董事,监事会设有5名监事,在下列情况下,公司应当召开临时殴东大会的是( )。

Ⅰ.2名监事提议召开时

Ⅱ.4名董事辞职,公司只有5名董事时

Ⅲ.持有公司股份5%的股东请求时(该股东连续持有股份超过90天)

Ⅳ.持有公司股份10%的股东请求时(该股东于股东大会召开前2周内购入股份)

Ⅴ.公司未弥补的亏损达到2500万元

A、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ
B、Ⅰ,Ⅳ,Ⅴ
C、Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ
D、Ⅱ,Ⅴ

答案:C
解析:
C
根据《公司法》第一百零一条,股东大会应当每年召开1次年会。有下列情形之一的,应当在2个月内召开临时股东大会;①董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;④董事会认为必要时;⑤监事会提议召开时;⑥公司章程规定的其他情形。根据以上规定,Ⅰ项,公司共有5名监事,提议召开临时股东大会的监事只有2名,如其他3名监事反对,无法形成召开股东大会的决议;Ⅱ项,4名董事辞职时,公司董事少于章程规定人数的2/3(6名),应召开股东大会;ⅢⅣ两项,应为单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;Ⅴ项,公司未弥补的亏损达到2500万元,超过实收股本总额1/3(2000万元),应当在2个月内召开临时股东大会。


某上市公司股本总额为1亿,截止2014年末可分配利润为1亿,董事会认为公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,以下备选2014年方案中,符合《上市公司监管指引第3号——现金分红》的是( )。

A:10送2派1元
B:10送3派2元
C:10送6派3元
D:10送5派2元

答案:B
解析:
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第5条规定,上市公司公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。B项,现金分红所占比例为:2/(3+2)=40%,符合规定。ACD三项现金分红所占比例均低于40%。


下列有关短期融资券的表述,正确的有( )。

Ⅰ.短期融资券采用实名记账方式,在中央国债登记结算有限责任公司登记、托管、结算

Ⅱ.短期融资券对银行间债券市场的机构投资人发行,只在银行间债券市场交易

Ⅲ.主承销商应当在每期短期融资券发行工作结束后十个工作日内,将短期融资券的发行情况书面报告中国证监会

Ⅳ.短期融资券应当由符合条件的金融机构承销,企业不得自行销售

Ⅴ.同业拆借中心为短期融资券在银行间债券市场的交易提供服务

A、Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ
B、Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ
C、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ
D、Ⅰ,Ⅱ,Ⅴ

答案:C
解析:
C
根据《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》规定,短期融资券在债权、债务登记日的次1工作日,即可以在全国银行间债券市场机构投资人之间流通转让。短期融资券在国债登记结算公司登记、托管、结算。同业拆借中心为短期融资券在银行间债券市场的交易提供服务。企业发行短期融资券应由已在中国人民银行备案的金融机构承销。企业可自主选择主承销商。需要组织承销团的,由主承销商组织承销团。Ⅲ项,短期融资券的发行情况应向中国银行间交易商协会报告。


某公司首次公开发行股票发行申购结束后,初步统计网下申购的投资中签率为20%,网上申购的投资中签率为6%,则发行人和承销商应当将本次发售股份的10%从网下向网上回拨。(  )

答案:错
解析: